公告日期：2023-03-22

关于慧翰微电子股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复



保荐人（主承销商）



广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室



二〇二三年三月



深圳证券交易所：



贵所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011091号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧翰股份”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。



本回复中的字体格式说明如下：



审核问询函所列问题 黑体（加粗）



对审核问询函所列问题的回复 宋体



对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）



本回复中部分合计数与各分项直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。





目 录





问题 1. 关于南方贝尔股权转让...... 3

问题 2. 关于实际控制人认定...... 13

问题 3. 关于中财裕富相关诉讼...... 16

问题 4. 关于成本...... 19

问题 5. 关于毛利率...... 35

问题 6. 关于收入...... 58

问题 7. 关于其他财务问题...... 65

问题 8. 关于关联方与资金流水核查...... 74



问题 1. 关于南方贝尔股权转让



申请文件及首轮问询回复显示：



（1）2021 年 6 月 9 日，南方贝尔与陈国鹰签署《股份转让协议》，约定南

方贝尔将其所持慧翰股份 1,125.00 万股股份以 7.00 元/股的价格转让给陈国鹰，

股权转让价款共计 7,875.00 万元。2022 年 8 月 1 日，南方贝尔的股东施独秀对

股权转让事宜提出质疑，主要理由为：该次股权转让中涉及的南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在关联关系（谢苏平是陈国鹰配偶的弟媳，王慧星曾任慧翰股份的董事），以低价转让南方贝尔持有的拟进行 IPO 的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益。



（2）陈国鹰于 2022 年 8 月 31 日向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南

方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合

法有效。2022 年 10 月 8 日，福州市马尾区人民法院开庭审理此案，案件尚未判

决。



请发行人：



（1）说明上述股权转让发生时南方贝尔的股权结构、实际控制人，相关股东与发行人及其实际控制人的关联关系、出资来源；南方贝尔就相关事项履行的审议程序是否合法有效，关联股东或者董事是否回避表决；相关股权纠纷事项是否对实际控制人股份权属清晰造成重大不利影响，是否构成本次发行上市障碍。



（2）说明上述诉讼进展及判决结果预计情况。



请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、发行人律师的质控内核部门一并发表明确意见。



回复：





一、说明上述股权转让发生时南方贝尔的股权结构、实际控制人，相关股东与发行人及其实际控制人的关联关系、出资来源；南方贝尔就相关事项履行的审议程序是否合法有效，关联股东或者董事是否回避表决；相关股权纠纷事项是否对实际控制人股份权属清晰造成重大不利影响，是否构成本次发行上市障碍



（一）说明上述股权转让发生时南方贝尔的股权结构、实际控制人，相关股东与发行人及其实际控制人的关联关系、出资来源



1、上述股权转让发生时南方贝尔的股权结构、实际控制人



上述股权转让发生时南方贝尔的股权结构如下：



序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例



1 谢苏平 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。