公告日期：2019-03-29

湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

　　1、招股说明书披露，报告期各期发行人与自然人交易的金额较大，大部分产品由代养户代养，报告期内代养户的数量呈减少的趋势。（1）请补充说明与自然人销售和采购交易的交易流程和内控制度，以及现金收付的交易流程和内控制度；（2）请补充披露活禽产品和冰鲜禽肉产品中来自自养、代养、外采的收入金额和占比，以及各类来源的产品收入占比的变化和原因；（3）请结合活禽和冰鲜两类产品的市场需求和盈利水平说明公司未来的饲养和生产计划；（4）请说明代养户数量减少的趋势对发行人收入的影响，结合报告期各期与发行人稳定合作的代养户的数量以及产生的收入金额和占比的情况说明发行人收入来源的稳定性和可持续性并作充分风险提示；（5）请补充说明发行人与代养户的合作模式，包括但不限于权利与义务的具体约定、对突发疫情的风险分担机制、代养费用的计算方法和结算情况、各期代养费的金额及占总成本的比例、鸡苗、鸭苗、饲料、药品的费用归属、如何控制用药情况、收取押金的比例和收取方式（刷卡或现金）、对各代养户代养的活鸡和活鸭的定期盘点情况，包括盘点方法、盘点结果等；（6）请保荐机构和申报会计师说明对发行人与自然人的交易、现金收付和管理的内部控制的审计程序和结果，以及对代养户代养的规范性、稳定性和可持续性进行核查，说明核查方法、过程和结果,明确发表意见。

　　2、招股说明书披露，发行人自成立以来，共经历了5次疫情，分别是2003年的非典、2005年和2008年的H5N1疫情、2013年和2016年的H7N9疫情。2016年底开始，我国部分活禽市场交易萎靡，活禽市场价格下跌幅度较大，养殖场/户亏损严重。受此影响，发行人2016年净利润同比下降38.47%，2017年上半年公司业绩出现亏损。（1）请说明历次疫情对发行人的影响，包括但不限于对发行人存栏活禽的影响、对发行人收入和净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司孰低的标准）的影响、发行人的应对措施；（2）请详细分析2016年的禽流感对发行人经营状况和财务状况的影响，包括：①对固定资产、存货、生产性生物资产的影响，以上资产减值测试的情况，②对发行人2016年至2018年1-6月收入和净利润的影响（分季度、半年度和年度分别分析，收入分产品类别分别分析），并提供2018年6月30日以后的经营业绩情况以及2018年业绩预计的情况；（3）请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并对发行人是否具备充分的对抗禽流感疫情风险的能力发表明确意见。

　　3、招股说明书披露，发行人的客户主要包括自然人客户和超市客户，另外还包括企业、学校、酒店、电商平台销售等。（1）请说明并在招股说明书中业务与技术章节关于销售模式的部分分产品类别，列示各类产品通过不同销售渠道（超市渠道部分将直营模式和买断模式分别披露）实现的收入金额和占比的情况，并分析以上指标波动的原因和合理性；（2）对于报告期新增的主要客户，请说明增加的原因、交易背景、销售价格与老客户的差异、对发行人收入的影响、与发行人是否存在关联关系以及利益安排等；（3）关于超市门店销售：①请说明发行人与超市门店的合作模式，包括销售流程、是否缴纳上架费、运输费用的归属、结算方式、返点扣点政策及会计处理、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；②请在招股说明书中业务与技术章节关于销售模式的部分列示报告期各期入驻的超市的数量、门店的数量、超市门店数量的区域分布情况，并说明超市门店区域分布与冰鲜产品的收入区域分布是否匹配；③列示报告期内各期新增和撤销货柜的超市门店的名称、对应的销售数量、单价、收入金额、收入占比、期末应收账款的金额，各期新增或撤销门店的原因；（4）请补充说明对企业、学校、酒店和通过电商销售的销售流程；（5）请保荐机构和申报会计师说明对发行人各类销售模式的核查情况，包括但不限于核查范围、样本选取方法、核查过程、如何核查与各类收入的真实性，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。

　　4、招股说明书显示，发行人报告期各期采购的物料包括饲料原料、饲料成品、活禽、生鲜等，其中饲料原料的采购占比在60%以上，受中美贸易战的影响，发行人部分饲料原料的采……

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