公告日期：2018-02-05

湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人历史上曾出现出资不实的情形。请保荐机构、律师进一步核查发行人历史上曾经出现的出资不实的情形是否构成本次发行上市的障碍，出具核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况；核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；核查并披露新增股东的个人履历（法人需穿透至最上层股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、发行人未承诺上市后6个月内股价低于发行价的延长锁定期的相关要求。请保荐机构、律师核查发行人的控股股东、实际控制人等的股份锁定承诺是否符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求；核查控股股东、实际控制人是否存在利用亲属持股规避股份锁定期限的行为。

4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查控股股东、实际控制人及其近金属的对外投资情况，就其与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突发表核查意见。

报告期内，发行人关联交易笔数较多，但交易金额较小，报告期内的经常性关联采购金额分别为187.76万元、140.18万元、197.93万元、41.15万元；关联销售的金额分别为：59.71万元、0.53万元、52.34万元、31.04万元。请保荐机构、律师核查发行人报告期内发行人发生的关联交易履行程序的合法合规性，是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。

6、招股说明书披露，公司从事的黄羽肉鸡养殖及屠宰加工业务不属于重污染行业，发行人及其子公司符合环境保护要求，不存在环境破坏、环境污染事故和环境纠纷。请保荐机构和律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否靠近居民饮用水源，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。

7、招股说明书披露发行人租赁和承包相关集体土地用于养殖；发行人大部分房产用于抵押，租赁的房产未披露是否具有产权证。（1）请发行人补充说明其自有房产的抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；（2）补充披露公司租赁的房屋建筑物是否办理房屋产权证，是否存在权利方面的瑕疵，如存在，说明对发行人的影响；（3）请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见；（4）请保荐机构、律师核查发行人租赁的土地中的高山优质鸡养殖场部分土地性质耕地，但被发行人用于养殖，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；（5）请保荐机构、律师依据《中华人民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定，核查发行人承包有关集体土地程序的合法合规性，发表核查意见；（6）请保荐机构、律师核查发行人是否存在非法占用基本农田或其他非法使用集体土地的行为，核查发行人租赁或承包集体土地是否符合当地的土地利用总体规划，发表核查意见。

8、发行人独立董事在高校任教。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请保荐机构、律师核查并说明公司副总经理钟玉贵入职和离职的原因。

9、发行人有一定数量的控股子公司。（1）请保荐机构、律师核查发行人控股子公司浏阳农牧少数股东的背景情况，说明其与发行人、控股股东和实际控制人以及董监高是否存在关联关系；（2）请保荐机构、律师全面核查发行人子公司规范运行情况，发表核查意见。

10、招股说明书披露，发行人2012年整体改制的时候无形资……

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