公告日期：2017-11-08

北京百华悦邦科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

招股说明书披露，发行人自2014年8月开始在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌转让。请发行人补充说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；（2）发行人股份在股转系统挂牌期间的转让情况，本次申报后是否存在股份结构变动情况；（3）在挂牌期间公开披露的主要信息包括但不限于行业分类及描述、主要产品分类、关联方、重要财务信息及会计处理等与本次申请文件披露内容是否存在重大差异及原因。请保荐机构核查发行人在挂牌期间所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露的内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

申请材料显示，发行人前身百邦有限于2011年5月将注册资本从420万元增至466.67万元，苏州达泰、深圳力合和天津力合分别增资18.67万元、14.78万元和13.22万元，2015年4月苏州达泰将所持发行人全部股份在股转系统以协议方式转让予自然人常都喜，2015年5月深圳力合和天津力合将所持发行人部分股份在股转系统转让予常都喜。请发行人：（1）补充说明百邦有限股东会于2011年5月20日作出增资决议，但2011年5月16日中瑞岳华即出具增资资金已足额缴纳的验资报告，两者时间顺序上不合理的原因；（2）补充说明苏州达泰于发行人首发申报前的2015年4月在股转系统将所持发行人全部股份转让予常都喜的真实原因及其合理性；（3）补充说明引入深圳力合和天津力合作为股东的目的，其对发行人业务发展、财务结构、公司战略以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（3）补充说明上述增资和转让价格的定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，常都喜受让股份所需4,170.1万元资金以及深圳力合、天津力合出资资金的来源及合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（4）补充披露常都喜最近5年的个人履历，深圳力合、天津力合2家机构股东的详细情况，包括成立时间、合伙人结构、实收资本、主营业务、主要财务数据等；（5）补充说明常都喜、深圳力合和天津力合2家机构及其主要合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

申请材料显示，发行人在股转系统挂牌后于2015年4月进行了增资，以7.5元/股价格分三次向98名员工和5名高管发行总计73.15万股股份。请发行人补充说明2015年4月内部员工及高管增资时认购对象的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，增资定价依据及其合理性，增资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

申请材料显示，2012年6月百邦有限以7,480万元的现金对价从自然人邹冰、高锋、孙颖、梁群英处收购上海倚盛100%股权，而收购当时百邦有限的注册资本仅为491.23万元，2012年10月上海倚盛原股东高锋、孙颖和外部自然人陈进以7.5元/股价格分别以现金对发行人增资134.80万股、40万股和225.20万股。请发行人补充说明2012年6月百邦有限收购上海倚盛的具体情况，对上海倚盛股权评估作价的合理性，百邦有限在注册资本仅491.23万元情况下收购资金的真实来源，当时不直接换股而在4个月之后让上海倚盛部分原股东增资入股发行人的原因，引入外部自然人股东陈进的原因，其入股资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

招股说明书披露，发行人认定的实际控制人为自然人刘铁峰，其持股100%的达安世纪持有发行人41.56%股份，为发行人第一大股东，达安世纪和刘铁峰作为普通合伙人和有限合伙人的悦华众城持有发行人4.91%股份，发行人将达安世纪认定为控股股东。请发行人：（1）补充说明刘铁峰在持股公司达安世纪之外通过所控制的有限合伙企业悦华众城再持有部分发行人股份的真实原……

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