公告日期：2015-04-13

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北京市康达律师事务所

关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2014年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2015】第0046号

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《披露细则》”）《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问

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题发表意见。

本所律师按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。

根据《北京百华悦邦科技股份有限公司2014年年度股东大会通知公告》，公司董事会分别于2015年3月24日、2014年4月2日发布了本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015 年4月13日，上午10:00

时在北京市朝阳区望京望花路花家地北里 19 号望京大厦 C 座二层公司会议室

召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长刘铁峰先生主持。

经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据公司出席本次股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共5名，代表7名股东。出席本次股东大会现场会议的人员均为截止2015年4月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份38,452,000股，占公司有表决权股份总数的96.13%。

出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
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