百华悦邦:西南证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2015年第一次股票发行合法合规性意见
新股上会公告1311
2015-11-13 21:35:44
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公告日期:2015-04-03

   关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2015年第一次股票发行合法合规的意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

西南证券股份有限公司作为北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“百华悦邦”)的主办券商,对北京百华悦邦科技股份有限公司2015年第一股票发行(以下简称“本次发行”)的合法合规性进行了核查,核查意见如下:

(一)本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形;

(二)自挂牌以来,百华悦邦严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度,公司股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理机制健全、运作合法规范,不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形;

(三)百华悦邦在全国股转公司指导及主办券商的督导下,按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1 号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求,规范履行了信息披露义务,将本次股票发行的有关情况在全国股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)进行披露;百华悦邦按照相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息;

在申请挂牌及挂牌期间,百华悦邦规范履行了信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚等情形;

(四)本次股票发行对象为非公司现有股东的主要管理层及核心员工。核心员工的认定履行了董事会提名、向全体员工公示和征求意见、监事会审议通过后,经股东大会审议批准等程序。公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第六条的规定,属于可以申请参与挂牌公司定向发行的投资者;

(五)百华悦邦本次股票发行召开的股东大会、董事会议事程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,本次发行不存在公开或变相公开发行行为,不存在非法融资行为,发行过程及结果合法、合规。

(六)2014年北京京都中新资产评估有限公司对百华悦邦进行了资产评估,并出具了京都中新评报字(2014)第133号《资产评估报告》,根据该评估报告百华悦邦每股价格为9.17元;百华悦邦本次股票的价格为7.5元/股,低于上述评估价格,主要原因是本次股票发行系对百华悦邦主要管理和核心员工的股权激励,百华悦邦将按照股份支付对本次发行股票进行财务处理。百华悦邦本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效;

(七)公司在册股东均自愿放弃本次定向发行股份优先认购权,并已出具放弃优先认购权的承诺函。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为西南证券股份有限公司《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2015年第一次股票发行合法合规的意见》之签章页)

项目负责人:

张海安

法定代表人:

余维佳

西南证券股份有限公司

2015年 月日


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