公告日期：2019-09-30

苏州工业园区凌志软件股份有限公司
Linkage Software Co., Ltd.

关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇一九年九月

上海证券交易所：

贵所于 2019 年 5 月 23 日出具的上证科审（审核）〔2019〕170 号《关于苏
州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。感谢贵所对苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核。目前已严格按照问询函的要求，由保荐机构、律师、会计师等对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对问询函所有提到的问题逐项落实并进行了书面说明。在问询函中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具专项核查报告或专项意见。

如无特别说明，本回复中所使用的简称的含义与招股说明书保持一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书和本问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）


目录


问题 1：关于首轮问询函的落实情况...... 4
问题 2：关于三类股东...... 25
问题 3：关于业务模式...... 40
问题 4：关于外协...... 47
问题 5：关于客户集中...... 64
问题 6：关于收入确认政策...... 75
问题 7：关于前次申报主板撤回及新三板信息披露...... 93
问题 8：关于人员结构...... 98
问题 9：关于凌志汉理...... 107
问题 10：关于招股说明书披露内容的整理和精炼...... 112

问题1：关于首轮问询函的落实情况

发行人及中介机构未按前次审核问询函的要求回答下列问题，请继续回答：
请发行人：（1）在税收优惠相关章节中，对应披露发行人所获得的各项税收优惠的金额，其中增值税减免相关内容中请披露所罗列的各项政策对应的税收优惠金额；（2）进一步披露研发费用是否按研发项目归集，发行人研发驱动的因素是外部销售项目还是内部需求，相关研发项目的具体作用、是否与具体销售项目相关；（3）充分结合可比上市公司的情况，进一步披露“客户主要为证券公司，信用情况良好”作为发行人应收账款的风险低于可比上市公司的依据是否合理、可比上市公司客户信用情况是否不良好、发行人客户是否主要为证券公司而非软件公司，并进一步分析发行人坏账准备计提比例显著低于可比上市公司的具体原因及合理性；（4）明确回答前次问询函中所问应收账款周转率显著高于可比上市公司的具体原因；（5）补充披露按产品分类的收入与按地区分类的日本、国内收入差异的原因，相应的按产品列示的营业成本与按地区列示的日本、国内营业成本差异的原因。

请发行人：（1）结合享受小微企业税收优惠的情况，分析发行人是否属于小微企业或中小企业；（2）说明“IPO 申报与公司正常经营业务无直接关系，且其性质较为特殊”描述的依据，前次申报是否经过决策程序、为何认为与业务无直接联系，并进一步论证将前次 IPO 费用作为非经常性损益处理合理性；（3）说明成本的归集对象，成本的各个构成项目是否都能分摊到具体项目，其他开发费用分摊到各项目的方法；（4）重新回答前次问询函第 31 题，明确说明相关数据与非经常性损益数据之间的匹配关系；（5）说明披露的“报告期末应收账款期后回款情况”表格中数据的截止日期，并说明期后较长期限未回的款项的处理方式，是否足额计提了坏账准备。

请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项，并发表意见。

【回复说明】

一、在税收优惠相关章节中，对应披露发行人所获得的各项税收优惠的金额，其中增值税减免相关内容中请披露所罗列的各项政策对应的税收优惠金额
公司已在招股说明书“ 第八节 财务会计信息与管理层分析/六、适用的主
露如下：

1、企业所得税减免

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办的集成电路设计企业
和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算
优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征……
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