公告日期：2019-05-10

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核
问询函》的回复

众会字（2019）第4539号
上海证券交易所：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凌志软件”）申请首次公开发行股票并在科创板上市之申报会计师，根据贵所上证科审（审核）[2019]75号《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了认真核查，并在此基础上，出具了《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>的回复》（以下简称“本问询函回复”）。
本问询函回复中所称“报告期”指2016年度、2017年度和2018年度，本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

现对问询函回复如下：


问题3.请发行人披露报告期内历次股权变动（不包括在新三板做市转让）的情况，逐次分析是否涉及股份支付，若涉及股份支付请披露相关股权转让价格情况、公允价值情况、股份支付确认依据等。

请发行人说明报告期内股权变动涉及的所得税事项情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内历次股权变动（不包括在新三板做市转让）的情况，逐次分析是否涉及股份支付，若涉及股份支付请披露相关股权转让价格情况、公允价值情况、股份支付确认依据等

报告期内，发行人仅在2016年4月进行了一次权益分派导致股权变动，具体情况如下：

凌志软件分别于2016年2月19日和2016年3月11日，召开第二届董事会第四次会议及2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

凌志软件分别于2016年4月8日和2016年4月25日，召开第二届董事会第七次会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更正2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

公司决定根据众华会计师事务所出具的“众会字（2016）第1047号”审计报告，以公司2015年12月31日总股本14,637.80万股为基数，向全体股东每10股送红股2.803900股，派0.68元现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增11.789960股。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至360,000,003股。

2016年4月26日，公司完成了工商变更，领取了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132000074558280X7的《营业执照》。

本次利润分配及资本公积转增股本系向原股东同比例派送红股和转增，因此不涉及股份支付。


二、报告期内股权变动涉及的所得税事项情况

报告期内，发行人仅在2016年4月进行了一次权益分派导致股权变动，该次股权变动涉及的所得税事项情况如下：

财税[2015]101号规定：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”“上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”发行人本次利润分配及资本公积转增股本时，新余华达启富、新余华盈、新余华富智汇、新余富汇、新余汇达和新余富盈6家发行人员工持股平台已为其自然人合伙人代扣代缴个人所得税共计2,913,465.71元；后续由证券登记结算公司划拨的部分，发行人已按规定缴纳。

【会计师核查意见】

一、核查方式和过程

（一）查阅发行人工商登记材料，核查股权转让的会议决议、转让协议、支付凭证、纳税凭证，核查权益分派的会议决议、扣缴税款凭证；

（二）查阅发行人截至2019年4月30日的《证券持有人名册》……
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