公告日期：2017-12-22

国安达股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的国安达股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾向我会提出首发申请，2017年4月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形。（2）发行人撤销前次申报以及撤销后短期内又重新申报的真实原因，前次申报是否存在重大违法违规行为。（3）前次申报和本次申报的保荐机构未发生变动，保荐代表人由许德学、郑丽芳更换为张寅博、江荣华，其中许德学仍是项目经办人。说明保荐代表人变动原因，是否存在不能在申报材料签字的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、据招股说明书披露，发行人于2016年2月在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。（5）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、前次首发申请撤销后，2017年5-6月发行人在股转系统发生多笔协议转让。除实际控制人洪伟艺将部分股份转让给其100%控制的中安投资外，还包括：（1）2017年5月17日，正亦奇投资将持有的公司22.5万股股份转让给吴重茂。（2）2017年5月22日，洪伟艺分别将持有的公司17.3万股、30万股、10万股、10万股、10万股、10万股股份转让给极安咨询、许燕青、连剑生、常世伟、王正、李秀好。（3）2017年5月25日，洪伟艺分别将持有的公司30万股、20万股、20万股、20万股、10万股、10万股股份转让给朱贵阳、许燕青、李秀好、常世伟、连剑生、王正。（4）2017年6月1日，洪伟艺将持有的公司216万股股份转让给洪清泉。

请发行人说明：（1）正亦奇投资的成立时间、注册资本、主营业务，股东、合伙人最近5年履历情况；正亦奇投资取得发行人股份的方式、价格公允性、资金来源及其合法性，正亦奇投资转让所持有的发行人全部22.5万股股份的原因，转让价格公允性；受让方吴重茂最近5年履历情况、资金来源，是否存在股份代持或其他特殊安排。（2）实际控制人洪伟艺转让股份给极安咨询、许燕青、连剑生、常世伟、王正、李秀好、朱贵阳、洪清泉的原因，转让价格是否公允，是否履行纳税义务；极安咨询的成立时间、注册资本、主营业务，股东、合伙人最近5年履历情况，许燕青、连剑生、常世伟、王正、李秀好、朱贵阳、洪清泉最近5年履历情况，受让方的资金来源，是否存在股份代持或其他特殊安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、2008年发行人前身国安达有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人说明：（1）发行人设立、历次增资和股权转让股东的资金来源、股东背景、履行的内部决策程序、定价依据（PE倍数、PB倍数），是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人股东在整体变更为股份公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）股东的股权结构或合伙人情况，追溯至自然人或国资主体，说明各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（4）所有自然人股东最近5年履历，入股背景。（5）发行人股东及其股东、合伙人与发行人控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。（6）私募投资基金股东是否履行登记备案程序。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、据申报材料显示，2013年4月发行人及原股东与杭州联动投资合伙企业（有限合伙）、苏翠瑜、连小平、文曙强、厉强五名投资人签订的《增资协议》中，存在关于上市进程、利润分……

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