公告日期：2017-09-18

浙江春晖智能控制股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

招股书披露，发行人系由绍兴春晖冷冻器材有限公司（以下简称“春晖冷材”）于2001年11月8日整体变更设立。春晖冷材设立时为中外合资企业，设立时存在注册资本延迟缴纳和出资方式变更的情形；第一次增资时存在未委托验资机构进行验资并出具验资报告的情形；2000年，春晖冷材变更为内资企业；2001年，春晖冷材整体变更为股份有限公司时并未进行评估而是直接以经审计的净资产折股；股份公司阶段，发行人进行了多次增资及股权转让。

请发行人：

补充披露春晖冷材设立时以设备出资的明细、设备的权属、与公司生产经营的关系、评估及作价依据，出资方式是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；设立时注册资本延迟缴纳和出资方式变更、第一次增资时出资方式变更及未委托验资机构进行验资并出具验资报告是否违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否需有权主管部门的确认，说明是否对本次发行上市构成法律障碍。

说明春晖冷材由中外合资企业变更为内资企业的原因，是否补缴相关税款，中外合资期间的历次股权变动是否取得相关主管部门的批准，转变过程、外汇、税收等方面是否合法合规。

补充提供整体变更为股份有限公司时的省级人民政府批准文件，说明整体变更为股份有限公司时并未进行评估而是直接以经审计的净资产折股是否违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否对本次发行上市构成法律障碍。

说明股东顾百堂2001年7月认购新增注册资本50万元并于2001年8转让该认购份额的原因、定价依据及合理性。

说明整体变更设立股份有限公司时自然人发起人的主要任职经历、在发行人的任职情况；

2009年，发行人原全部股东均从发行人退出，原控股股东春晖集团与新股东章嘉瑞、杨广宇、顾其江进行股权置换，请补充说明原全部股东的退出原因、是否存在委托持股、信托持股等情况，股权置换的具体方案，定价依据及合理性，新股东的主要任职经历、在发行人的任职情况；招股书披露发行人上市计划终止，请补充披露发行人是否曾经提出过发行上市申请。

2010年5月，股东杨广宇、章嘉瑞、顾其江以每股0.2992元转让部分股份给时任高管梁柏松、叶明忠；同年10月，股东章嘉瑞以每股0.2138元转让部分股份给杨广宇；2011年4月，股东杨广宇、章嘉瑞、顾其江以每股0.2992元转让部分股份给时任高管陈峰；同年11月，股东杨广宇、章嘉瑞、梁松柏、陈峰、叶明忠以每股2.34元转让部分股份给时任高管吴国强、於君标、景江兴。发行人将上述股权作为股权激励转让给时任高管。请补充说明前述转让的定价依据及公允性，是否符合《公司法》等法律法规关于股权激励的有关规定。

2011年11月上海祥禾泓安股权投资合伙企业（以下简称“祥禾泓安”）及自然人周禾向发行人增资，增资价格为4.926元/股，并与发行人及杨广宇签订对赌条款；2012年10月杨广宇将部分股份以2.9元/股的价格转让给上虞市合众投资咨询有限公司（以下简称“合众投资”）；2014年1月，祥禾泓安、周禾将部分股权转让给杨广宇，转让价格为10.4385元/股。请补充说明祥禾泓安、合众投资的股权结构（层层打开至最终控制人），祥禾泓安、合众投资、周禾与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述增资及转让的定价依据及合理性、资金来源；发行人2011年度、2012年度、2013年度的业绩实现情况及对赌条款执行情况；祥禾泓安对赌条款的具体内容、解除过程及解除的真实性，发行人是否存在其他对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。

补充披露股份公司阶段定向发行股票对象中员工的任职情况，近一年新增股东中自然人股东的近五年履历。

补充披露在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中，各股东需纳税的金额及是否履行纳税义务。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

春晖集团曾为公司的控股股东，于2009年11月将所持春晖智控全部股……

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