公告日期：2018-11-23

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司创业板首次公开

发行股票申请文件反馈意见



平安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

发行人是由其前身苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司（以下简称“斯迪克有限”）整体变更设立而来。斯迪克有限自2006年6月成立以来，经历多次股权转让及增资过程。

请发行人：

补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式，资金来源及其合规性，是否存在代持情形；朱力克委托包志轩代持其股份并转让的原因，是否为规避相关法律法规。

历史上存在同次增资中不同股东出资价格不同的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；2009年5月、11月，有限公司第六次、第七次股权转让，2010年7月，有限公司第二次增资，2011年4月，有限公司第三次增资，上述几次增资/转让价格存在很大差异，结合增资/转让前公司经营状况、财务数据说明定价依据、公司估值的合理性。

将发行人机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来；上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。说明全部股东中存在关联关系的是否存在一致行动关系。

说明2009年11月前除金闯外原股东陆续退出的原因；2015年9月实际控制人金闯减持股份的原因，受让方与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；2017年12月程安靖、凌肖红转让其持股并退出的原因。

发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。

披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

苏州德润、苏州锦广缘是发行人的员工持股平台。请发行人说明：苏州德润、苏州锦广缘入股发行人的价格、定价依据及合理性，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

公司拥有2家分公司、9家一级控股子公司、1家二级控股子公司、无参股公司。请发行人：

说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；说明报告期内境外子公司在运营各方面的合法合规性。

补充披露各子公司的具体情况，包括各子公司设立的背景及目的，各子公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各子公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各子公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。

补充说明子公司及参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与参股公司及其他股东之间的交易情况及资金往来。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

为了资产完整性，发行人收购欧码针织100%股权，请发行人补充说明收购前欧码针织的资产、业务、财务、人员等情况，欧码针织的原股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系；说明发行人所收购的土地厂房等权属、来源，收购价格是否合理，收购后欧码针织的主要资产在发行人处的应用情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

金闯夫妇曾控制太仓天意，金闯还曾参股新商投资17.04%的股份，请发行人：

说明太仓天意的基本情况，注销原因，注销时其资产处理、人员安置情况，发行人有无承继其人员、资产、业务等。

说明新商投资的基本情况，金闯转让其股份并不再任职的原因，受让方信息、转让价格，新……

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