公告日期：2018-01-05

新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行申请文件反馈意见



长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。



规范性问题

1、招股书披露，2013年，发行人控股股东新疆国资委通过国有划拨土地作价出资入股、划拨昌吉州公路桥梁公司股权作价出资入股、以及货币资金的方式缴足剩余11,994.93万元的出资额。其实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起2年。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。

2、招股书披露，2010年发行人前身改制；2013年发行人为优化公司股权结构、激励管理层及核心技术人员，进行增资扩股，引进外部投资者及公司管理层持股。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人历次增资价格的合理性，是否履行了相关程序；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

3、招股书披露，发行人拥有10家法人股东和14名自然人股东。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

4、招股书披露，2014年4月17日至2014年12月16日，交投控股曾为发行人控股股东；2014年，发行人董事长沈金生曾担任交投控股董事长、总经理职务，公司副董事长朱天山担任交投控股副董事长职务，公司总经理王成担任交投控股董事职务。报告期内公司向交投控股转让三家子公司。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）交投控股的基本情况及与发行人的关系，是否与发行人存在相同或竞争业务；发行人将三家子公司转让给交投控股的原因及合理性；（2）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（3）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

6、招股书披露，发行人存在以划拨方式取得土地使用权的情况，存在未办妥部分土地使用权和部分房产的产权证书情况。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。（4）发行人名下有子公司“新疆交投房地产开发有限公司”，请核查发行人是否从事房地产经营业务。

7、关于自2010年发行人前身……

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