公告日期：2017-12-08

武汉微创光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

2001年8月，发行人前身微创有限设立，注册资本为100万元。2006年12月，微创有限整体变更设立为股份有限公司，注册地为武汉市，注册资本为1,020万元。

请发行人：

补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。

说明发行人改制时未设定基准日进行审计、评估、验资等程序，是否符合当时有效的法律法规等规定，是否构成重大违法违规行为。

2016年11月，发行人向当代高投、湖北陆水河等35名新增股东定向发行股票。请补充披露自然人股东的主要履历、法人股东的注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，新入股股东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无业务资金往来。

补充披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在过委托持股、信托持股等情形。

披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

招股说明书披露，2013年4月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。

请发行人说明：

发行人现有股东超过200人，该情形是否已得到证监会相关部门的批准；

发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；

新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；

新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；

新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性，并提供新三板对其定向发行股票的批文；

申请IPO是否根据新三板的规则履行相关程序。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

发行人实际控制人为陈军，持有发行人9.49%的股份，卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵5人为陈军的一致行动人，合计持有发行人42.62%的股份。陈军系2011年6月通过德为信向其转让股份进入公司，且陈军自2005年11月起一直担任德为信的法定代表人、董事长。请发行人补充说明陈军成为发行人实际控制人的过程，未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为实际控制人及崔广基、吴华、马辉未签订一致行动协议是否为了规避同业竞争、股份锁定等要求；并对照《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，说明陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，公司控制权是否发生变更，是否符合发行条件。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见；请将实际控制人的一致行动人比照实际控制人进行核查。

发行人的多个董事、高级管理人员在加入公司之前，有其他单位的共同任职经历，如均任职于武汉邮电科学研究院和武汉网能信息技术有限公司等。请发行人：

补充说明武汉邮电科学研究院和武汉网能信息技术有限公司的基本情况、主营业务、主要产品、存续状态，与发行人主营业务的区别和联系。说明相关董事、高级管理人员在上述单位从事的具体工作，是否签署了竞业禁止协议、是否持有其股权；发行人和上述单位的采购、销售渠道是否存在重叠。

补充说明相关董事、高级管理人员与曾任职单位是否签订过竞业禁止协议，请发行人结合其相关核心人员曾在同行业其他单位任职的情况，说明发行人的核心技术是否涉及相关人员在曾任职单位的职务成果，是否与曾任职单位有纠纷或潜在纠纷。

补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，是否存在从其他主体受让的情形。

请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

发行人实际控制人陈军与其一致行动人合并持有德为信70%的股份，德为信持有铭鼎科技24.36%的股权。德为信曾经是发行人的控股股东。请发行人补充披露德为信和铭鼎科技的历史沿革和股权变动情况、注册资本、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据、与发行人的主要业务是……

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