公告日期：2022-10-21

安徽老乡鸡餐饮股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽老乡鸡餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 2003年10月，发行人前身肥西老母鸡设立,束从轩以货币出资40万元，张琼以货币出资10万元，出资由正旺畜禽代为转账。2004年6月，正旺畜禽将70万元债权转作对肥西老母鸡的投资。请发行人补充说明：（1）发行人设立时正旺畜禽的股权结构，是否存在其他出资人，正旺畜禽代为转账是否履行内部决策程序；（2）束从轩、张琼是否属于债权出资，如属于，发行人招股说明书披露的出资方式是否准确；（3）正旺畜禽形成的对束从轩、张琼50万元债权、对发行人的70万元债权是否真实，相关凭证是否完整。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2. 无形资产出资。2005年6月，肥西老母鸡第二次增资。正旺畜禽和张琼用于增资的无形资产分别为肥西老母鸡正在申请的4198482号商标、农业部农产品质量安全中心向正旺畜禽颁发的《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》，出资存在瑕疵。请发行人补充说明：上述无形资产对发行人的重要程度，目前的使用状态，以现金补足出资瑕疵后上述资产的归属。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3. 2019年5月，SHUDONG GROUP对发行人增资366万元。2021年1月，SHUDONG GROUP向束小龙、董雪、束文控制的青岛束董转让发行人10%的股权。请发行人补充披露：（1）SHUDONG GROUP设立是否符合外汇登记、境外投资等相关管理规定，设立程序是否存在瑕疵，发行人实际控制人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）结合法律规定、相关案例说明SHUDONG GROUP对老乡鸡有限增资未经商务部审批的违法行为后果，相关瑕疵是否弥补，发行人及其实际控制人是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4. 招股说明书披露，束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员为发行人的实际控制人，五人于2022年3月签署《共同控制协议》，约定在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以束从轩的意见为准。请发行人补充披露：（1）结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况说明实际控制人认定是否准确、依据是否充分；（2）束从轩未持有发行人股份，《共同控制协议》约定董事会、股东大会不能达成一致意见时以束从轩的意见为准，报告期内各方当事人是否存在意见不一致的情形，在束从轩未持有公司股份的情形下，其他共同实际控制人如何在股东大会上与束从轩保持一致，《共同控制协议》是否可能损害中小股东利益，发行人的公司治理机制是否符合《公司法》规定；（3）束从轩未持有发行人股份的原因、是否存在规避法律规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5. 同业竞争。实际控制人张琼控制的家园公司经营范围与发行人经营范围存在相同、相似的情形。请发行人补充说明：（1）家园公司的基本情况、报告期内主营业务收入、利润，是否与发行人构成同业竞争，招股说明书披露不存在同业竞争是否真实、准确，是否构成本次发行障碍；（2）是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，结合该企业经营范围、实际经营业务等情形，说明是否从事与发行人相同或相似业务，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6. 关联交易。请发行人补充披露：（1）关于关联方的认定是否符合规定，关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，关联交易是否履行公司决策程序；（2）结合不同类型的关联交易规模、收入、利润及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性、价格公允性，发行人对控股股东、实际控制人等关联方是否存在重大依赖，是否通过关联交易调节利润、进行利益输送；（3）发行人租赁实际控制人房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律……

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