公告日期：2017-06-16

西藏国策环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的西藏国策环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人的主要收入来源为生活垃圾处理运营。现阶段大部分城市生活垃圾处理的运营主要由政府环卫部门负责。请发行人结合国家、地方现行法律法规，行业政策和主管部门意见，补充披露发行人从事的生活垃圾处理运营业务是否具有社会公益性质，是否属于可盈利性业务，发行人是否对主营业务和服务拥有定价权，本次公开发行上市是否需取得有权主管部门的批准，是否存在公开发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人实际控制人与发行人发起人、股东张丽为夫妻关系，与陈远财存在亲属关系。请发行人说明未认定张丽为实际控制人的原因，是否存在认定其为实际控制人的实质性障碍；说明陈远财的股份锁定安排是否恰当；说明发行人是否存在应披露未披露的关联方。请保荐机构、律师核查上述事项，并比照实际控制人对张丽进行核查，发表明确意见。

3、发行人成立时使用实物出资，部分实物出资发票遗失。请发行人进一步说明上述实物出资的具体内容、购买金额和实际使用情况，是否存在出资不实的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人历史中多次使用未分配利润转增股本。请发行人说明其股东是否履行了相应个人所得税纳税义务，是否存在涉及实际控制人的违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、2013年4月，赵永花、幸川等37名股东以1.6元每股的价格对发行人增资，2013年11月，2名股东对外转让了股权。请发行人说明上述37名股东的基本履历，出资来源及其合法合规性，是否为发行人的内部职工，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人实际控制人曾任职于四川国策和四川国策投资公司，目前还控制北京中天创通讯科技。请发行人说明上述公司的成立时间、主营业务、注册资本、股权结构和目前的经营情况；技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商，发行人的主要股东之间存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、发行人的董事范津涛等在外兼职较多。请发行人说明范津涛及其家庭成员的基本情况，是否与发行人、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人董事、监事、高级管理人员兼职公司实际从事的业务，成立时间、注册资本、股权结构等情况，技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人参股公司一家、全资子公司一家。请发行人说明子公司的历史沿革、资产形成过程及其合法合规性；说明子公司其他参股股东的基本情况，说明协鑫集成的股权结构、实际从事的业务、实际控制人情况，其客户、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人及其其他关联方、发行人的客户供应商存在关联关系或资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人从事的业务较多。请发行人说明是否拥有开展业务的必备资质，拥有的资质和经营权的取得过程是否合法合规；发行人拥有的资质和经营权到期后是否存在续期的法律障碍；说明发行人的行业是否存在行业标准，发行人的业务开展是否符合相关行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、请发行人说明对危险废物和医疗废物的处理过程及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见。

13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，……

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