公告日期：2020-11-20

中孚泰文化建筑股份有限公司

首次公开发行股票申请文件的反馈意见



华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的中孚泰文化建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人历史沿革中曾经历中孚泰实业有限、中孚泰实业股份、中孚泰股份、中孚泰有限等的性质和业务变化。请发行人：（1）说明2007年4月中孚泰实业有限变更为股份有限公司的原因和背景，变更过程是否符合相关规定和程序，是否影响发行人的依法设立及有效存续，对本次发行并上市是否构成法律障碍；（2）说明2009年8月中孚泰实业股份进行派生分立的原因和背景，分立过程是否符合相关规定和程序，是否存在损害发行人利益的情形或其他安排，是否存在应披露未披露的事项；（3）说明分立后的中孚泰地产投资开发有限公司的股权变化情况，目前的经营情况及报告期内主要财务数据，所从事的主要业务及与发行人的业务关系，报告期内与发行人是否存在客户或供应商重合；（4）说明2013年5月，中孚泰股份变更为中孚泰有限的原因和背景，2013年7月整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况；请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2、关于历次增资和股权转让。请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，说明并披露历次增资和股权转让的原因和背景，增资或转让对象中在发行人的任职情况，增资或股权转让的价格及确定依据、公允性，对应发行人整体估值PE倍数，相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）说明并补充披露历次增资所履行的法律程序，增资价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形；（3）说明并补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议；（4）说明公司自然人股东的基本情况和工作履历，机构股东的基本情况和主要财务数据，合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，说明上述股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否持股或控制与发行人的主要客户、供应商存在业务或资金往来的公司。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

3、报告期内，发行人存在关联方销售、关联方采购及关联方担保。请发行人：（1）补充披露发行人向关联方采购、销售的定价原则和定价公允性，说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因，关联方采购价格与市场价格的对比情况；（2）补充说明并披露发行人与关联方担保事项原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，报告期内发行人是否因为担保出现损失；（3）补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。

4、报告期内，发行人注销大连中孚泰、长春中孚泰和珠海中孚泰三家全资子公司。请发行人：（1）补充说明并披露上述子公司注销前的经营业绩情况，注销的原因，说明纳税合规性，是否受到过处罚；（2）上述子公司的业务和客户如何承接，相关工作人员如何安置；（3）报告期内上述子公司是够存在管理交易，如有，请补充披露并说明关联交易的合理性，定价是否公允。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人前五大客户销售占比波动较大，变动较频繁。请发行人：（1）披露前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（2）披露发行人与主要客户的合作背景、合作年限、项目取得方式及后续合作模式、发行人提供相关服务占主要客户同类服务的采购份额及地位、报告期主要客户增减变化及同一客户的销售额变化等，并分析发行人与主要客户交易的稳定性和持续性；（3）补充披露发行人与主要客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的差异情况及同……

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