公告日期：2021-07-16

深圳市华南装饰集团股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见



万和证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市华南装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于公司的发起人及股东情况。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性，增资及股权转让价款支付情况、包括整体变更设立股份公司在内的公司历次股权变动过程中的税收缴纳情况，增资及股权转让款的资金来源情况、是否来源于发行人提供借款或者担保，如资金来源于非自有资金的则说明具体筹资情况及是否存在代持，增资和股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股关系或其他利益关系；（3）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在或者曾经存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，则说明发行人作为当事人的对赌协议是否已全部清理；（4）相关员工持股平台合伙人在发行人处的具体职级职务，相关合伙人的选择标准，非发行人员工成为员工持股平台投资人的原因，离职员工仍然作为合伙人的原因及合理性，是否符合相关合伙协议等约定；（5）股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，控股股东及实际控制人的亲属所持股份是否比照实际控制人进行锁定，申报前一年内新增股东持有股份的锁定期安排及披露内容是否符合相关规定要求；（6）请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，提供专项核查意见。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

2、1993年发行人前身成立时由深圳市华南投资开发股份有限公司全资投入，企业性质为全民所有制企业。1995年12月，华南投资将95%的股权作价人民币30万元转让给龙子实业。1997年12月，华南有限第一次增资。1999年10月，华南有限股东会作出决议，同意华南投资将其持有的10%股权转让给华南玻璃，其他股东放弃优先购买权。请发行人补充披露：（1）龙子实业、华南玻璃收购华南有限股权时其股权结构情况及实际控制人情况，之后历次股权变动情况；（2）深圳市华南投资开发股份有限公司当时的股权结构情况及实际控制人情况，以及持有发行人股权期间的变动情况，华南投资转让95%股权过程、1997年12月第一次增资、1999年10月股权转让是否履行了其内部审议程序及股东许可程序，是否需履行国资审批程序，增资及股权转让的定价公允性，是否存在国有资产流失的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

3、公司董事、总经理黄少辉目前持有发行人17.65%的股份，其入股及任职发行人总经理时间较早，且曾经持股30%，目前持股占比也较高。请发行人结合黄少辉提名董事情况、在公司的具体职责范围、对公司生产经营的影响、在股东会及董事会的投票情况、与叶强等人签订协议的情况等，说明未将其与叶强三人一并列为共同实际控制人的原因及合理性。此外，请补充披露实际控制人叶志锋、叶芬芳的履历情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

4、请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（2）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独立性；（3）深圳顺易达建设服务有限公司是否与发行人存在同业或者上下游关系。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

5、关于报告期内与公司曾经存在关联关系的企业。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监……

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