公告日期：2020-12-31

美庐生物科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见



东方证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的美庐生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见。请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。



一、规范性问题

1、发行人历史股权转让涉及对赌协议。（1）请发行人根据《首发业务若干问题解答》相关要求，结合对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响，以及保荐机构及发行人律师对于对赌协议是否应予清理所发表的明确核查意见，在招股书中进行相应风险提示。（2）根据对赌协议，出现相应情形时，各股权受让方均有权要求转让方彭梦君回购其所持有的股权。其中包括：1）公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润少于承诺利润人民币5,000.00万元、6,000.00万元、7,200.00万元、8,600.00万元的90%；2）自相关股权转让完成之日起至2020年12月31日，公司未能实现合格上市。根据招股书，公司2018年度净利润未能达到对赌协议要求。请发行人结合上述情况，说明各受让方是否可能于在审期间要求彭梦君履行回购条款、导致发行人在审期间股权变动，发行人与对赌协议签署各方是否就维持公司在审期间股权结构稳定达成一致，对赌协议签署各方如何遵守上市后股份锁定要求，各方是否存在规避上市后股份锁定要求的安排。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。

2、招股书披露，2003年3月陈林向美庐有限增资490万元，其中310万元为实物出资。2015年7月20日，经美庐有限股东会决议，陈林以300万元现金补足2003年增资中的非货币性出资。请发行人说明陈林补足出资的资金来源，是否存在发行人为其提供资金的情况。补足出资是否取得工商主管部门的认可，是否存在受到行政处罚的可能。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。

3、招股书披露，美庐有限为实现境外上市，曾于2008年搭建境外上市架构，陈林、彭梦君将其持有的美庐有限100%股份转让给美国金爱母，美国金爱母最终由Daniel In先生和吴迪年先生持股。其中，吴迪年先生通过境外架构间接持有的美庐有限30%股份系由陈林赠予，Daniel In先生通过境外架构间接持有的美庐有限70%股份系代陈林持有。2009年3月，美国金爱母将其持有的美庐有限100%股份分别转让给陈林、彭梦君。上述两次转让美庐有限股份的交易中，未支付股权对价，未办理税务变更登记。请发行人：（1）说明上述股权转让交易中，未办理税务变更登记的情况是否取得税务主管机关的认可，是否可能受到行政处罚。请说明出让方是否缴纳税款，若否，不缴纳税款的行为是否取得税务主管机关的认可，是否可能受到行政处罚是否构成重大违法违规。（2）说明陈林通过与Daniel In的代持关系控制美庐有限的交易安排是否构成返程投资，是否需要向外汇主管机关申请返程投资登记及其他外汇相关登记，是否就搭建境外上市架构事宜取得外汇主管机关的认可，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法违规。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。

4、招股书披露，2017年1月14日，美庐有限召开股东会，同意彭梦君以200万元的价格将其持有的美庐有限4%的股权转让给精英共享，精英共享为公司员工持股平台。请发行人：（1）请根据最新发布的《首发业务若干问题解答》，在招股说明书中披露员工持股计划涉及的员工在离职后的股份处理、人员转让份额是否有锁定期的限制等内容。（2）说明精英共享受让股权的定价依据，是否构成股份支付，是否存在发行人及其关联方为其受让股份提供资金或者担保的情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股（或份额）、信托持股（或份额）的情况。请保荐机构及发行人律师确认上述员工持股平台是否符合最新发布的《首发业务若干问题解答》相关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

5、招股书披露，长江领秀为持股平台，其合伙人均为陈林长江商学院的同学、同学亲属或同学朋友，由熊衍保担任普通合伙人。请发行人：（1）说明长江领秀入股发行人的背景及合伙人具体情况，长江领秀合伙人是否存在股权（或份额）代持的情形。（2）长江领秀的合伙人是否与发行人存在……

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