公告日期：2017-04-13

曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人相关股东均以现金出资或增资；实际控制人新设股份公司，收购实际控制人名下的资产装入股份公司，再以股份公司作为主体上市。公司设立前，主要发起人孙松鹤为万隆曼卡龙珠宝的实际控制人，并通过万隆曼卡龙珠宝从事珠宝首饰零售业务。（1）请发行人补充说明实际控制人新设“曼卡龙珠宝股份有限公司”，且以新设主体收购万隆曼卡龙珠宝购买其门店的珠宝类存货、设备类固定资产以及办公用房产，并将其作为上市主体的背景、原因及合理性，请保荐机构、律师核查所收购的资产是否存在来自于集体或国有资产的情形；（2）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（3）请保荐机构、律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（4）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，核查向公司中高层员工转让股份时，是否按照规定作了股份支付处理；（5）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（6）核查新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等，并发表核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

2、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与天津天图、深圳天图、信海创业、浙商利海是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。

3、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

4、招股说明书披露，报告期内，发行人关联交易金额较小，主要为租赁了控股股东位于杭州市萧山区城厢街道体育路171-187号的房产用作门店，该处租赁房产地处当地商业中心繁华地段，租金在70万/年左右。请保荐机构、律师核查发行人报告期内发生的关联交易的必要性，履行程序的合法合规性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。

5、发行人拥有的商标较多，且部分商标存在纠纷或尚未注册生效。请发行人补充披露公司来自于使用第8063018号“今古传奇”及注册号为第8063083号“今古传奇JADELEGEND”的商标的商品的收入和利润情况；补充披露说明第8063018号“今古传奇”商标及第8063083号“今古传奇JADELEGEND”的相关诉讼的进展情况，可能对发行人产生较大不利影响的，请做风险提示；请发行人及时披露第13541210商标的注册证书办理的进展情况；请发行人补充说明相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

6、发行人的大部分房产和土地使用权均用于抵押，且部分租赁的房产没有房产证。（1）请发行人说明上述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权，及其对发行人经营情况的影响；（2）请发行人补充说明部分租赁的房产存在权利瑕疵对发行人可能产生的不利影响；（3）请保荐机构、律师对发行人的资产完……

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