公告日期：2018-04-20

西安万隆制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



开源证券股份有限公司：

现对你公司推荐的西安万隆制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人曾于2012年报送了首次公开发行股票申请并于2015年撤回。撤回后，马纳等发行人股东进行了股份转让。请发行人：详细说明前次申报撤回的原因，上述股东转让股份的原因及转让过程，实际控制人受让股份的资金来源及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人前次申报时公开披露资料显示，实际控制人为陈秋林和吴梅花夫妻，但本次申报时公开披露资料显示，吴梅花转让了全部持股份，发行人的实际控制人变为陈秋林。请发行人：（1）补充披露吴梅花转让股份并不再作为发行人实际控制人的原因，发行人实际控制人最近两年是否发生变更的情形，是否《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定；（2）补充披露吴梅花的简历，对外投资情况，是否存在重大违法违规情形，作为加拿大国籍是否存在违反当地法律法规的情形，是否存在规避承担实际控制人相关责任的情形，或存在被认定为实际控制人的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、申请文件显示，发行人2000年曾用实物出资共计532万元，包括房产、车辆、药材等，价值260万元的房产及112万元车辆未进行过户，药材未进行评估。2001年，未进行过户房产中的101平米抵债给了衡阳千山制药，581平米抵债给西安四腾工程，车辆抵债给宜兴环保有限。请发行人说明：（1）用于出资房产的具体面积，位置和当时估价，相关车辆的具体情况，房产和车辆自2000年出资至今的具体使用情况、房产证所有人变更情况，抵债后是否仍为发行人使用；（2）房产、车辆未过户、药材未评估是否构成发行人出资不实，补充披露相关出资房产、车辆未过户、药材的出资金额占发行人当期出资额的比例，发行人股东未补足相关出资的原因，出资问题是否有效解决，是否构成发行人的重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、2007年，发行人使用3000万未分配利润转增股本。发行人披露，其中2100万未分配利润转增股本并非真实出资方式，真实出资方式为发行人向实际控制人借款的债权转增股本。请发行人说明：（1）2100万债权的具体形成过程、相关款项用途，实际控制人借给发行人资金的来源及其合法合规性，工商登记变更的出资方式与实际出资情况存在差异是否影响相关工商登记变更的有效性，是否构成重大违法违规情形，是否需取得有权主管部门的确认；（2）使用为未分配利润转增股本部分是否履行相关纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

发行人的法人股东包括昆吾九鼎。请发行人说明：（1）该公司是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同相似业务或存在业务往来的公司，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，请保荐机构、律师核查并发表意见；（2）发行人报告期内退股的股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否任职于发行人的客户供应商，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

发行人采用直销加经销模式，且部分客户与供应商重合。请发行人说明：（1）报告期内的经销商家数，主要经销商的成立时间、合作时间、股权结构、实际控制人、实际从事的业务，是否主要销售发行人的产品，以及最终客户和最终销售情况；（2）报告期内经销商的销售集中度和区域分布情况，是否存在多名经销商面对一名最终客户的情形；（3）主要经销商的股东、高管与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；经销商之间是否存在关联关系；是否为发行人的员工或离职员工；（4）发行人是否存在一二级经销商安排，经销商是否存在串货情形；（5）同为客户和供应商的企业与发行人发生业务往来的原因，销售内容、金额及交易公允性，是否存在对发行人利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

发行人药品原材料的采购金额和单价存在一定变化。请发行人区分原材料说明供应商的基本情况，说明主要供应商与发行人的股东、高管之间是否存在资金、业务往来，说明相关供应商的成立时间、注册资本、注册地，是否与发行人及其关联方存在关联关系，相关原材料，特别是中药的采购来源情况，及相关原材料的单价是否与市场公开价格存在较大差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请发行人说明产品的质量和疗效一致性评价工作的……

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