公告日期：2018-03-23

广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的定价依据，黄敦鹏、曾昕等自然人股东通过增资取得公司股权的资金来源；（2）历次资产评估的评估方法及其选择依据、评估假设、评估参数、具体资产负债项目的账面价值、评估价值、增减值情况、增减值的具体原因及合理性、评估结果备案单位是否适格主体；（3）历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否符合相关法律法规的规定；（4）杨锦华财产分割诉讼案件的进展；（5）2009年10月通过增资引入的10名自然人股东的从业经历；2016年12月通过增资引入的5名非自然人股东的股权结构或出资构成（追溯至国有投资主体、集体经济组织或自然人），其实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过该等非自然人股东间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（6）现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划；（7）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（8）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序及交易定价是否符合国有资产管理、国有企业职工持股投资等相关法律法规的规定，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查公司2016年12月通过增资引入的非自然人股东的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规；（4）核查发行人股东是否超过200人及其合规性；（5）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；（6）核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份，转持安排是否合规。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

招股说明书披露，发行人与控股股东无线电集团控制的其他企业存在现实的及潜在的同业竞争。请发行人：（1）将实际控制人下属企业按业务板块划分，并披露各板块企业的主营业务和主要产品/服务；（2）披露为消除同业竞争所采取措施的最新进展。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

招股说明书披露，报告期内关联交易主要为发行人向参股子公司方圆广电出售安规检测设备并向其采购安规检测与认证服务、向关联方提供检验检测服务及销售检测装备，及向控股股东租赁物业。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据。请保荐机构、发行人……

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