公告日期：2017-12-08

河南金丹乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

招股说明书披露，1995年11月25日，郸城县生物化工厂与张鹏、王然明等49位自然人发起设立郸城金丹，其中郸城县生物化工厂持股比例50.44%，张鹏、王然明等49位自然人持股比例49.56%。 河南金丹2002年8月及2008年3月分两次收购郸城金丹乳酸生产线资产，后来郸城金丹、河南金丹注销。（1）请保荐机构和发行人律师核查张鹏、王然明等49位自然人出资设立郸城金丹的资金来源，出资是否到位，请补充披露49位自然人各自的出资金额及持股比例；（2）请补充披露河南金丹2002年8月及2008年3月分两次收购郸城金丹乳酸生产线资产的原因，请保荐机构和发行人律师发行人核查该收购是否符合当时法律、法规及规范性文件的规定；（3）请保荐机构和发行人律师核查郸城金丹、河南金丹注销的原因，是否存在违法违规行为，相关资产、债务处置及职工安置是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确的核查意见。

根据招股说明书，2008年2月16日，金丹贸易股东会审议决定将公司名称变更为“河南金丹乳酸科技有限公司”，同时审议通过了经营范围变更及股东股权转让事宜。请说明本次股权转让中，大部分股东进行股权转让的原因、转让价格、价款支付情况、以及资金来源的合法合规性，是否存在股权代持、纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否依法缴纳税收，是否符合当时法律法规的规定；（3）请保荐机构和发行人律师核查历次股权转让的价款支付情况，股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（4）请补充说明2010年4月张鹏增资与2010年9月股东增资的价格依据，两者存在较大差异的原因及合理性；（5）请保荐机构和发行人律师核查公司解除对赌协议是否属于双方真实的意思表示，解除过程是否合法合规，是否存在其他替代性的协议安排。

4、招股说明书披露，截至2016年12月15日，金丹科技股东人数共计218名。请补充披露发行人股东超过200人的过程，是否依法履行了必要程序，本次发行上市是否符合相关法律、法规的规定，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

5、招股说明书披露，公司存在控股子公司欧洲金丹和金丹环保新材料。请保荐机构和发行人律师核查欧洲金丹和金丹环保新材料的少数股东是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系或其他协议安排。

6、招股说明书披露，公司用于抵押的资产账面净值占公司账面资产总额的35.00%，发行人有三宗地块的土地使用权尚在办理之中。（1）请发行人说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现的情形，抵押权人是否可能行使抵押权及对发行人生产经营的影响；（2）请补充说明发行人三宗地块土地使用权的具体办理进度，是否存在不能办理的实质障碍。

7、招股说明书披露，公司将所持金丹置业100%股权转让给河南鑫鑫房地产开发有限公司，股权转让价款为860.00万元。（1）请保荐机构和发行人律师核查本次转让价格是否公允，报告期内金丹置业是否存在违法违规行为，是否存在纠纷和潜在纠纷，相关债务和员工处置是否合法合规；（2）请保荐机构和发行人律师核查报告期及本次转让后，金丹置业是否与发行人存在业务或资金往来，河南鑫鑫房地产开发有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系。

8、招股说明书披露，公司属于高新技术企业，产品中乳酸及系列产品适用15%的企业所得税税率，公司产品糖化渣属初级农产品，其所实现的利润免征企业所得税。报告期内，公司所享受的政策补贴种类较多。2013-2015年度及2016年1-6月，公司计入营业外收入的政府补助金额分别为1,247.01万元、1,608.28万元、1,866.45万元和1,421.44万元。（1）请补……

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