公告日期：2016-11-16

　　 北京国枫律师事务所



关于河南金丹乳酸科技股份有限公司



2016年第三次临时股东大会的法律意见书



国枫律股字[2016]A0565号



致：河南金丹乳酸科技股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下称“金丹科技”、“公司”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席金丹科技2016年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



本所律师已经按照相关法律、法规、规范性文件与公司章程的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和公司章程第四十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序



经查验，本次股东大会由2016年10月31日召开的金丹科技第二届董事会



第十三次会议决定召集。2016年10月31日，金丹科技董事会在全国中小企业



股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登了《河南金丹乳酸科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》和《河南金丹乳酸科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。



本次股东大会以现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年11



月16日（星期三）上午9:00——10:00在河南省郸城县金丹大道08号公司五楼



会议室召开，会议由董事长张鹏主持。



经查验，金丹科技董事会已按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及金丹科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及金丹科技章程的规定。



二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



经查验，本次股东大会由金丹科技第二届董事会第十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为金丹科技董事会。



经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 10 人，代表股份



63,599,000股，占金丹科技股本总额的75.17%。出席本次股东大会现场会议的人



员还有金丹科技部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。



经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及金丹科技章程的规定，合法有效。



三、本次股东大会的表决程序和表决结果



经查验，本次股东大会审议及表决的事项为金丹科技已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：



议案一：《关于股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》



表决结果：同意股份63,599,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席



本次股东大会有表决权股份总数的100%。



议案二：《关于授权董事会全权办理公司股票转让方式变更相关事宜的议案》 表决结果：同意股份63,599,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。



议案三：《关于补充确认公司 2013 年度、2014 年度、2015年度、2016年



1—6 月份关联交易的议案》



表决结果：同意股份9,461,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席



本次股东大会非……
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