公告日期：2016-08-26

　　 河南金丹乳酸科技股份有限公司

关联交易决策及回避表决制度

第一章 总则

第一条 为完善河南金丹乳酸科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理

结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求，特制定《河南金丹乳酸科技股份有限公司关联交易决策及回避表决制度》（下称“本《制度》”）。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移

资源或义务的事项。包括（但不限于）下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；

（七）担保；

（八）管理方面的《合同》或《协议》；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）《许可协议》；

（十一）赠与或受赠资产；

（十二）债权或债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）关键管理人员的报酬；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人股东或其他组织及其一致行动人；

（五）公司子公司

（六）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满18周岁的子女，兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、年满18周岁子女的配偶及其父母、配偶的兄弟姐妹等；

（四）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员

（五）公司根据“实质重于形式”原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署的《合同（协议）》或作出安排，在《合同（协议）》或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本《制度》第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾具有本《制度》第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公

司行为，适用本《制度》第15条、第16条、第18条的规定；公司的参股公司

发生的关联交易，以其交易标的额乘以参股比例或《合同（协议）》约定的分红比例后的数额，适用本《制度》第15条、第16条、第18条的规定。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）“回避”原则：公司董事会或股东大会在决定关联交易事项时，关联董事及关联股东应主动回避表决；

（二）“诚实信用”原则：公司股东、董事、监事及其高级管理人员应将其关联关系等情况及时告知公司；

（三）“平等、自愿、……
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