公告日期：2017-03-14

四川侨源气体股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的四川侨源气体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在实际出资情况与验资报告不符、实物资产出资未经评估作价的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）列表说明自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（3）说明引进盈泰九鼎的原因及合理性；与发行人员工入股价格相比，盈泰九鼎的定价依据及合理性、资金来源；说明盈泰九鼎与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明盈泰九鼎的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明盈泰九鼎所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；（4）说明盈泰九鼎、张含忠在申报材料之前转让发行人股份的原因及合理性；（5）股东乔坤、乔志刚作为实际控制人乔志涌的兄弟，分别持有发行人9%和4.87%的股份，请乔坤、乔志刚承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行锁定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、侨源有限设立及2004年6月增资均存在股东出资没有足额到位的情形，侨源有限设立时股东的实际出资方式、出资比例与公司章程的约定不一致。根据瑞会师（2002）验字第066号《验资报告》，侨源有限设立时，股东乔志涌、张丽蓉、乔坤以现金方式出资65万元，实物资产出资共计6,024,190元，其中666万元记入实收资本，14,190元记入资本公积。截止2002年9月6日，侨源气体公司各股东实际出资为6,478,769元，实际缴付出资比经工商登记的注册资本6,660,000元少181,231元。同时，乔志涌为侨源有限设立缴付的出资和2004年增资的出资中，存在代张丽蓉和乔坤缴付的情形；截至2004年9月20日止全部缴纳到位。请发行人：（1）说明在侨源有限成立时和2004年增资时股东实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过资产评估、评估结果是否合理公允、实物资产的用途、是否为侨源有限生产必需等；说明实际出资情况与验资报告存在差异的情况、原因及合理性，是否属于出资不实，是否违反当时法律法规，是否受到工商行政管理部门的处罚或存在潜在处罚的风险；说明侨源有限成立时的《资产评估报告》、《验资报告》的出具情况，是否违反法律法规；（2）说明侨源有限成立时实物出资来源的公司基本情况及历史沿革，是否涉及到集体企业改制或国有资产的情形，如果涉及请具体说明改制或获得国有资产的过程及合法合规性；（3）说明截至2004年9月20日侨源有限股东实际补足出资的情况，说明补足出资的股东姓名、出资时间及方式、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明乔志涌在侨源有限设立缴付的出资和2004年增资的出资中，代张丽蓉和乔坤缴付的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税……

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