公告日期：2017-03-06

江苏正丹化学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏正丹化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、请发行人严格对照创业板招股说明书准则第六节的相关规定，对招股说明书有关内容进行调整，补充披露合作研发的相关情况。请保荐机构核查，切实按照勤勉尽责的要求，对招股说明书进行审慎核查，进一步提高执业质量。

关于香港华杏出资以及控股股东相关情况，请发行人：

补充披露控股股东禾杏投资的股权变动情况，香港华杏历次出资的资金来源，是否履行外汇审批手续，是否存在违法违规行为。

补充披露历次股权变动的原因、定价依据，交易价格以及对应的市盈率，是否存在业绩对赌条款。

说明深创投、常州红土对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

关于机构股东的具体情况，请发行人补充披露香港禾杏、立豪投资自然人股东的具体情况，是否为发行人员工，若是，请补充披露入职时间、担任职务以及任职年限，若否，请说明该股东的相关履历和职业背景，对外投资企业的情况，请补充披露上述自然人股东出资来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

关联公司禾杏实业（上海）有限公司成立于2014年，经营范围为化工产品及相配套业务。根据披露，禾杏实业尚未开展经营活动。请发行人补充披露禾杏实业成立背景和原因，尚未开展业务的原因，未来发展计划，经营范围与发行人相同的原因。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

关联公司华杏投资管理丹阳有限公司原名为联大化工。2007年，发行人从联大化工分别作价7300万元、3778万元购买设备和专有技术。目前，联大化工已更名，未实际开展经营业务。

请补充披露联大化工成立背景，股权以及主营业务变动情况，目前未开展业务的原因，主要资产构成的情况，报告期内主要财务数据，说明未将联大化工注销或者作为上市主体的原因，是否涉及国有或集体企业改制情形。

请补充披露2007年联大化工转让设备和专有技术的原因，说明交易资产的详细内容和明细，交易作价是否公允，专有技术的来源和形成过程，是否存在技术纠纷，上述资产对发行人业务、产品的作用和贡献，联大化工与发行人在业务、技术、产品、客户、资产、员工等方面的关系。

请说明2007年发行人向联大化工购买上述资产后，联大化工其余资产、技术的情况，购买资产、技术与发行人原有资产账面价值、净值以及业务收入、利润等方面的对比情况。

请补充披露发行人核心技术来源和形成过程，受让取得专利的具体情况，包括获得时间、支付对价，定价依据，转让方具体情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，该专利对发行人业务、产品的作用与贡献。

请说明华杏投资管理股东与香港禾杏、立豪投资股东之间的关系。

请说明华杏投资管理（联大化工）成立以来是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

6、2014年、2013年，发行人为满足客户进料加工的要求，通过香港禾杏向客户销售产品。销售数量、价格与香港禾杏向下游客户销售完全一致。请发行人：

补充披露香港禾杏成立的背景和目的，出资资金来源，是否履行外汇审批手续，成立以来是否合法合规，说明香港禾杏股权变动情况。

说明通过香港禾杏销售的最终客户名称、销售内容、销售金额及占比，货物商品是否发往香港，是否与发行人存在关联关系，2014年后对该部分客户的销售途径和方式，上述情形是否存在违反相关法律法规的情形。

请保荐机构、律师发表核查意见，说明对香港禾杏的核查情况。

7、关于报告期内注销关联方。

（1）请说明报告期内注销关联方的程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷，上述关联方存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。

请说明丹阳市塑料化工厂的历史沿革，主营业务的演变情况，与发行人业务、技术、产品、资产、人员之间的关系，是否涉及集体企业或国有企业改制的情形，是否存在违法违规行为。

请保荐机构、律师发表核查意见

8、实际控制人曹正国担任镇江红土创业投资有限公司监事。请说明曹正国担任镇江红土监事的提名人，是否参与对镇江红土的投资，镇江红土创投的具体……

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