公告日期：2017-09-04

珠海市赛纬电子材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的珠海市赛纬电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人历史上共发生过4次股权转让和4次增资。2007年6月，戴晓兵、薛瑶以股权代持方式设立发行人前身赛纬有限，名义股东为戢雄如、许忠。2009年3月，上述人员以股权转让方式解除该代持情形，戢雄如保留3%股权。戴晓兵、薛瑶未实际支付股权转让款，并实际收取转让至新股东的部分股权价款。2011年7月，点石贰号、华慧创投、嘉兴投资以增资方式成为发行人股东。2015年11月，嘉兴投资转让出其所有股权。2016年1月，员工持股平台溢利投资以股权转让方式成为发行人股东。

请发行人补充披露：

（1）代持股东戢雄如、许忠的基本情况；戢雄如、许忠与戴晓兵、薛瑶及其近亲属、其他自然人股东、机构股东及其实际控制人之间是否存在关联关系；说明戴晓兵、薛瑶于2007年以股权代持方式设立发行人前身赛纬有限，并于2009年解除的原因及必要性；结合戴晓兵个人简历及与曾任职公司国泰华荣之间的劳动合同主要条款，说明赛纬有限设立时，戴晓兵是否仍处在曾任职公司国泰华荣的竞业禁止期间内，其作为公司实际出资人是否违反有关法律、法规或竞业禁止的合同性规定，是否存在法律纠纷或存在潜在法律风险；结合2009年发行人主要财务数据及注册资本，说明当时解除代持情形的股权安排的合理性，戢雄如保留3%股权的原因及必要性，以及是否存在其他利益安排及纠纷。说明除戴晓兵之外的实际控制人关联方、戢雄如、许忠及其他股东是否承诺直接、间接持有股份锁定36个月，并说明原因。

（2）2011年1月股权转让的背景、原因及必要性，定价的依据及公允性；曹国妹、吴忠文、袁星星的个人简历，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系；2015年11月股权转让的背景、原因及必要性，定价的依据及公允性；陈再宏的个人简历，与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系。

（3）点石贰号、华慧创投、嘉兴投资、溢利投资的历史沿革、股东、合伙人、实际控制人的基本情况、主要经营的业务及财务情况；上述机构的股东、合伙人、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系；溢利投资的各合伙人在发行人处所任职务及任职时间；上述机构成为发行人股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展产生的影响。

（4）华慧创投的股权结构，包括但不限于各股东的详细情况、机构股东的成立日期、住所、经营范围、主营业务、详细股权结构、自然人股东人数、实际控制人情况、与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系、注册资本及主要财务数据等；说明点石贰号、华慧创投、嘉兴投资、溢利投资是否属于契约型基金、资管计划、信托类股东，发行人股东是否适格，是否存在国有股东、国有股东是否存在转持义务的情形；说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，以上情况是否对公司的本次发行并上市造成法律障碍。

（5）结合2011上半年、2015年下半年发行人的主要财务数据及注册资本，说明点石贰号、华慧创投、嘉兴投资、溢利投资相关股权转让、增资定价的公允性、合理性及依据；以上股权转让、增资的原因及必要性；上述股权变动是否已完成了相应的审批程序、款项支付及工商变更手续；以上机构受让股权、增资的资金来源，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议，或发行人向上述股东借款、代垫相应款项的情形。

（6）发行人控股子公司禾捷康的详细股权结构，包括但不限于各股东的详细情况、机构股东的成立日期、住所、经营范围、主营业务、详细股权结构、自然人股东人数、实际控制人情况、与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系、注册资本及主要财务数据等；历史上戴晓兵、薛瑶、吕海霞、戢雄如收购禾捷康及星竹贸易后转让给发行人的背景、原因及必要性，定价的依据及公允性；报告期内发行人5个控股子公司均亏损的具体原因；江西赛纬和江西方圆被注销的具体过程、原……

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