公告日期：2017-03-06

杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、天堂硅谷合丰、赵云池于2011年对长川有限增资，并与公司签订对赌协议，后终止。2013年1月，赵轶以1元/份出资的价格向孙峰转让股权。2015年3月，公司通过增资引入新股东长川投资、士兰投资、孙萍、江阴银杏谷、德清学同。2015年6月，发行人增资引入新股东珠海畅源和国家产业基金。

请发行人补充披露：

历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；2013年1月，赵轶以1元/份出资的价格向孙峰转让股权是否存在利益输送，孙峰及其对外投资的企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否曾在上述单位任职；2015年3月，长川有限第四次增资价格远低于其前后增资价格的原因。

2011年至今，各新增自然人股东近五年的履历，非自然人股东的股权结构及实际控制人，各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系；发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。请2015年6月新增股东补充承诺：所持股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年。

股东与发行人或相关主体之间对赌协议（或类似安排）的签订时间、主要内容、履行情况、终止情况，是否存在其他未披露的对赌协议或类似安排，对赌协议的终止是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

天堂硅谷合丰所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来；股东士兰投资与发行人主要客户之一杭州士兰微电子股份有限公司之间是否存在关联关系；发行人各股东与报告期内发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系。

发行人各直接、间接股东之间，发行人董事、监事、高级管理人员之间，以及上述股东与董监高之间，是否存在亲属关系、关联关系或一致行动关系；在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。

发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。

长川投资实缴出资100万元，其增资发行人的资金来源；发行人董事、高管孙峰、钟锋浩之配偶分别通过长川投资持有发行人股权的原因，是否存在委托持股及规避股份锁定要求的情形。

（8）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、发行人控股股东赵轶之姐夫持有重庆迈恒机电设备有限公司62.50%的股权。公司副总经理、董事会秘书赵游曾持有嘉兴市精辰机械有限公司25%的股权，该公司已于2016年3月1日完成注销手续。

请发行人：

补充说明：重庆迈恒机电设备有限公司、嘉兴市精辰机械有限公司的历史沿革、主营业务及主要产品，与发行人之间的业务关系，是否存在同业竞争，报告期内的财务状况，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。说明嘉兴市精辰机械有限公司注销的原因及所履行程序的合规性，相关资产、人员、业务等是否由发行人承接。

严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况（如存在）。

结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）、（2）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

在发行人的6名非独立董事和5名监事中，有4名董事、3名监事曾任职于杭州士兰微电子股份有限公司。发行人子公司常州长川的部分专利权受让自发行人。

请发行人：

（1）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在杭州士兰微电子股份有限公司等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。