公告日期：2017-10-24

深圳市捷佳伟创新能源股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市捷佳伟创新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾向我会提出首发申请，2013年1月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（3）中介机构是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、据申报材料显示：2007年6月，捷佳有限设立时，伍波与张勇在捷佳有限的股权分别由其亲戚曹克勤和吴奇代为持有；2008年3月，代持关系解除。代持原因为：张勇、伍波对新设立公司未能有足够的信心，且当时张勇、伍波仍就职于晶澳太阳能有限公司，不愿以自身名义对外投资。请发行人说明：（1）曹克勤、吴奇与伍波、张勇是何种亲戚关系，代持及解除代持是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）伍波、张勇当时是否存在竞业限制，由其亲戚代为持有捷佳有限股权，是否系为规避竞业限制所做出的安排，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据申报材料显示：2007年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人决定邀请曾在电子科技集团第四十八研究所担任所长助理并于2007年1月离职的李时俊加入公司，李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度，为展示吸引合作伙伴的诚意，2008年3月，上述5人将其合计持有捷佳有限12%的出资额转让给李时俊的亲属李果山。李果山未实际支付任何股权转让对价，系李果山为上述5位股东代持股权，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。2010年，李时俊决定加入捷佳有限，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权转让给了李时俊。请发行人说明：（1）李时俊、李果山为何种亲属关系，向李果山转让股权，而非直接向李时俊转让股权的真实原因。（2）李时俊当时是否存在竞业限制，是否系为规避竞业限制所做出的安排，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据申报材料显示：2009年12月，公司股东以现金形式等比例增加注册资本2,900万元，其中深圳捷佳创、李果山、伍波和张勇以每注册资本一元的价格分别增资1,972万元、348万元、290万元和290万元。资金来源为第三方过桥借款，增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款2,900万元，从而形成了捷佳有限对深圳捷佳创2,900万元的其他应收款，同时形成了李果山、伍波和张勇对深圳捷佳创348万、290万和290万的借款。2010年12月，发行人收购了深圳捷佳创的相关资产、业务和人员，同时收购了深圳捷佳创所持的常州捷佳创99%的股权。根据协议约定，捷佳有限将对深圳捷佳创享有的应收债权3,708万元（除上述2,900万元外，还包括其他应收款项）与收购款3,762万元进行了抵扣。2011年6月，李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、伍波和张勇向深圳捷佳创归还了上述借款和相应的资金占用利息。

请发行人说明：（1）增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款2,900万元，是否构成抽逃出资，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）因捷佳有限收购了蒋柳健、余仲、左国军全资持有的深圳捷佳创的相关资产、业务、人员，同时收购了深圳捷佳创和左国军持有的常州捷佳创的全部股权，经蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇协商，作为重组对价，捷佳有限股东但并不是深圳捷佳创股东的伍波、张勇分别将其直接和由李果山代持的捷佳有限的部分股权以协商价格即每元注册资本3元的作价分别转让给蒋柳健、余仲和左国军，具体转让比例与转让价格由上述股东协商确定。说明重组深圳捷佳创、常州捷佳创的详细情况，深圳捷佳创、常州捷佳创的主营业务，收购时的审计、评估情况，作价是否公允，重组对价确定和支付的依据，捷佳有限对深圳捷佳创应收债权的形成过程。（3）2011年6月，李果山、伍波和张勇向深圳捷佳创归还借款的资金来源及合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、关于股东及对赌。请发行人说明：（1）富海银涛、麦瑞世纪、麦瑞投资、……

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