公告日期：2017-09-04

浙江长盛滑动轴承股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾申请IPO被发审委否决。请发行人说明：（1）前次IPO否决原因及有关问题落实情况；（2）两次申报的差异情况，上次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（3）是否更换中介机构，如更换，请说明原因，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

2、申报材料显示，发行人实际控制人孙志华曾担任双飞轴承董事长。双飞轴承为创业板在审企业。请发行人说明：双飞轴承的具体情况，包括注册地及实际经营地、人员（包括人数）、资产、技术等情况及与发行人的关系，股权结构、控股股东与实际控制人、历史沿革情况；孙志华在双飞轴承的任职情况，不再担任双飞轴承董事长的原因；双飞轴承及其关联方与发行人及其关联方签订协议的具体内容，双飞轴承与发行人及其关联方是否存在关联关系，孙志华是否持有双飞轴承股份，发行人的产品和业务与双飞轴承是否相同，技术和产品是否与双飞轴承有关；双飞轴承与发行人是否存在重叠客户及供应商，如存在，说明报告期内双方各自与重叠客户、供应商的交易内容、交易单价、金额及占比，比照第三方情况说明交易价格的公允性。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

3、关于发行人前身设立时出资及改制问题。发行人设立时有两名股东：嘉善无油轴承、王长盛。嘉善无油轴承为嘉善县无油润滑轴承厂改制而来的股份合作制企业，性质为集体所有制。嘉善无油轴承未按照嘉善县对外经贸委的批复要求的出资方式（土地使用权及现金）出资，采用土地使用权和代付款出资。其中以5亩土地使用权出资投入嘉善长盛，剩余5亩土地的32万元价款由嘉善长盛支付。嘉善无油轴承于1995年6月取得了转让对价为64万元、面积为6,666.7平方米的土地使用权。嘉善长盛将筹建时嘉善无油轴承代付的329,498.50应付款转为实收资本。王长盛以三次美元现汇、两次美元现钞出资。1995年5月，嘉善无油轴承将所持嘉善长盛股份转让予王长盛，嘉善长盛变更为外商独资企业。

请发行人说明：（1）嘉善无油轴承的股东情况，与发行人控股股东、实际控制人的关系，披露嘉善无油轴承改制过程，是否履行了法律法规规定的程序，是否存在国有资产流失，是否存在违法违规情形，发行人的资产是否来源于嘉善无油轴承，提交有权主管部门的确认意见；嘉善无油轴承转让所持发行人股权的定价依据及公允性，未经评估的原因及合法合规性，是否存在出资不足，是否构成本次发行上市的法律障碍；股权转让款支付情况，是否履行了法律法规规定的程序，是否存在国有资产流失，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否合法合规，是否取得有权主管部门的确认意见；

（2）嘉善无油轴承购买用于向发行人出资的土地使用权是否履行了当时法律法规规定的程序，土地使用权价款的确定依据及合法合规性，土地出资未经评估的原因及合法合规性，是否存在出资不足；另外5亩土地价款32万元由嘉善长盛支付的原因及合法合规性，用作出资的土地使用权是否登记至发行人名下，是否存在出资不实等情形；嘉善长盛与嘉善无油轴承之间债权债务形成的背景及与发行人资产间的关系，嘉善长盛将部分应付款转为实收资本作为嘉善无油轴承的出资，该种出资方式是否符合当时法律法规的规定。以上情形是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题，提供相关申请和批复文件并发表意见。

4、2004年1日嘉善长盛由125万美元增资至1135万美元，因王长盛资金周转紧张，申请延期交付。2005年4月，嘉善长盛减资至125万美元。请发行人说明上述减资是否符合法律法规规定的限制条件，是否履行了法定程序，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。

5、2007年1月至2011年9月共经历两次增资、三次股权转让。2008年5月王长盛将其所持股权转让予孙志华、孙薇卿、周锦祥、陆晓林、曹寅超、王伟杰，本次股权转让以注册资本1:1作价，公司由台商独资变更为内资企业，王长盛系孙志华舅爷，孙志华与孙薇卿系父女关系。2011年6月发生两次股权转让，孙志华将其持有股权分别转让给联盛投资、广盛投资和陆忠泉，每元注册资本转让价格为4.65元。孙志华将其持有股权分别转让……

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