公告日期：2017-03-14

上海透景生命科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国中投证券有限责任公司：

现对你公司推荐的上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

发行人2003年成立和2007年增资有部分股东以专有技术出资，请发行人说明相关出资是否合法合规、相关专有技术的形成过程、权利归属、是否属于职务发明、评估作价的依据、在发行人的使用情况、在发行人业务体系中实际发挥的作用、目前存续状态。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

据招股说明书披露，公司依据客户需求和行业惯例，采用“仪器 试剂”联动销售模式，通过向终端客户投放仪器的方式带动公司诊断试剂和耗材的销售，截至2016年6月30日累计投放仪器426台，账面原值7,028.67万元。请发行人说明并披露：（1）“投放”的具体含义，是否属于租赁或销售，报告期内“仪器”收入的具体来源；（2）发行人与投放对象就相关设备的权利、义务、期限、到期处理、期间折旧等如何约定；（3）426台仪器的投放时间、对象、与发行人对其实现的销售是否匹配；（4）发行人所投放设备的来源，是否合法合规，是否存在外购情形（如是，请进一步说明供应方是否设备生产厂商或其合法经销商、采购时间、价格），该等设备与发行人产品是否存在唯一的对应关系，是否存在投放对象向其他厂商采购同类产品的情形；（5）该销售模式是否合法合规，同行业可比上市公司是否存在同类情形，属于行业惯例的表述是否准确。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明报告期内技术服务收入、其他业务收入的具体来源、构成、定价依据、逐年增长的原因、合理性，请保荐机构核查并发表明确意见。

请发行人说明：（1）报告期内自主品牌试剂的销售形式，是否均以试剂盒的形式销售，如是，请进一步说明各明细产品报告期内的销售数量、金额、单价、定价依据；（2）报告期内代理品牌试剂的销售模式、与发行人自身产品的差异、金额持续上升的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

请发行人说明：（1）报告期内经销商的数量、分布、主营业务，是否代理发行人竞争对手的产品，是否与发行人自身销售网络存在区域重合，如是，请进一步说明两者如何协调；（2）发行人对经销商的销售模式、是否属于买断式销售，同类产品对不同经销商的价格是否存在重大差异及原因；（3）报告期内的主要经销商与发行人有无关联关系或其他资金、交易往来；（4）报告期内对主要经销商的销售是否均实现终端销售，有无库存、转售等情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

请发行人说明并披露报告期内主要产品是否均为自产、发行人是否持续具备相关生产资质、是否涉及外协情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明报告期内对前十大客户的销售情况，相关客户是否为经销商，与发行人有无关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

公司采购的原材料主要包括化学材料、抗原抗体、辅助材料等，为保证产品质量及批次稳定性，公司原材料主要为进口材料，且公司与重要原材料的供应商签订长期供货协议。请发行人说明：（1）将仪器归类为原材料是否恰当；（2）报告期内对前十大供应商的采购情况，相关供应商与发行人有无关联关系或其他交易、资金往来；（3）相关供应商是否为经销商，原材料主要为进口材料、而主要供应商多为国内的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明报告期内租赁房产的主要用途、是否依法备案、出租方是否依法取得产权证、是否存在动迁风险、是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明：（1）其实际控制人、核心技术人员是否曾任职其他同行业公司、加入发行人是否违反竞业禁止等协议，上述人员及其关系密切的近亲属是否投资或从事其他相同或相似行业；（2）其核心技术的形成过程，是否来源于其他主体。请保荐机构核查并发表明确意见。

请发行人说明其历史上的生产、销售是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

招股说明书披露，发行人销售收入分为直销和经销两种模式，直销模式下，发行人直接对医院类客户进行销售；经销模式下，与经销商签订合同并结算货款。请发行人：（1）结合实际经营情况以及与客户、经销商签订的经济合同，补充说明并披露不同销售模式下，收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否……

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