公告日期：2018-06-01

青岛惠城环保科技股份有限公司创业板首次公开股票发行申请文件反馈意见



中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、申报材料显示，2013年4月，发行人5%以上股东道博嘉美将其持有的惠城有限50万元出资额转让给实际控制人张新功。该次股权转让是依据道博嘉美与张新功等各方于2011年6月17日签订的对赌协议，由道博嘉美给予张新功业绩激励股份。请发行人：（1）说明发行人历史沿革中签署过的对赌协议及其内容；（2）补充披露相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、申报材料显示，2012年9月惠城有限增资后，发行人股东山东省高新投持有的公司股权比例自5%被稀释至4.63%，山东省高新投未就上述增资进行国有资产评估及备案手续；2015年9月，惠城有限整体变更设立惠城环保过程中，山东省高新投未取得国有股权管理的批复且未办理国有产权登记，现省政府已经确认。请发行人说明：（1）发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及其公允性、合理性，说明同批次新增出资或股权转让价格不同的原因，主要股东纳税情况；（2）发行人历史沿革中代持关系是否完整披露，是否已经解除完毕，如有，说明相关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性，是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充提供省政府的确认文件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于发行人股东情况。招股说明书披露，发行人5%以上股东道博嘉美为香港注册公司。请发行人说明：（1）发行人存在外资股东是否符合外商投资产业指导目录等相关规定；（2）穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识的情形，现有自然人股东最近五年履历；（3）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排；（4）发行人股东中是否存在私募基金，该基金是否按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）发行人股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；（6）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

4、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人说明发行人历次股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，发行人实际控制人是否履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、关于发行人实际控制人控制的其他企业情况。招股说明书披露，惠城信德系发行人实际控制人张新功持股96.03%的企业。请发行人说明相关企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性，上述企业实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人是否存在同业竞争，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；关联方及关联交易的披露是否完整。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

6、关于关联方与关联交易。请发行人说明：（1）发行人关联方暨参股公司富邦化工采购发行人105吨FCC催化剂（新剂）产品的定价公允性及商业合理性、海关完税情况及其合法合规性，是否属于经销、终端客户基本情况及对应的销售公允性，是否存在利益输送情形，富邦公司股东美国公司Forland Group Inc.的股权结构及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、与发行人及其关联方之间是否存在……

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