公告日期：2017-08-02

世纪恒通科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配、以盈余公积和未分配利润转增等事项中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）说明发行人自然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人；补充披露杨瑜雄的个人简历及其对外投资企业信息和主要经营业务；说明熔岩创新、熔岩稳健、熔岩新产业之间和银悦长信、中成普信、琴煊金昌之间是否构成一致行动人或签署一致行动协议，补充披露发行人股东之间的一致行动关系。（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要内容。（6）发行人非自然人股东的对外投资企业情况及主要经营业务、报告期与发行人是否存在业务往来、与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系。（7）发行人非自然人股东的股东或合伙人的认购资金是否存在来源于资管计划、信托计划、理财产品等金融产品的情况。（8）发行人股权是否存在潜在纠纷，发行人设立时存在股权代持的原因、股权代持的后续清理过程及结果、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（9）2013年和2014年股权变动中未办理国有资产评估报告备案手续的原因、目前是否已办理完毕、对相关股权变动有效性的影响、是否影响发行人股权结构的稳定性。（10）2011年3月发行人各股东增资定价不一致的原因，相关股东以所持贵阳风驰和凌宇飞星股份认购发行人新增股份的价格和定价依据。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；穿透核查发行人非自然人股东的股东或合伙人的认购资金来源是否存在资管计划、信托计划等情形并发表明确意见。

2、请发行人详细说明：（1）自设立以来收购子公司的名称、交易对手信息及对其收购股份比例、相关子公司的股权历史沿革及主要经营业务、相关子公司股权是否清晰、是否存在纠纷或者潜在纠纷、收购履行程序及合法合规性、发行人收购原因、收购方式、收购价格及定价依据，是否存在业绩承诺或者业绩对赌协议，相关交易对手方目前是否为发行人股东或者董监高，如有，请说明其姓名和职务；2014年7月发行人收购部分子公司少数股权的原因、收购价格及定价依据、履行程序及合法合规性、是否存在损害发行人利益或者利益输送的情形，相关股权是否清晰且不存在纠纷或者潜在纠纷，本次收购是否构成重大资产重组、对发行人业绩和业务经营的影响、是否存在相关业绩承诺或者业绩对赌。（2）发行人何时参股闻通公司及入股过程或股权来源、入股价格及定价依据、闻通公司与发行人业务的关系，报告期发行人与闻通公司关联交易的产生原因、交易内容、价格及公允性、定价依据，闻通公司报告期经营业绩情况及主要财务指标，作为发行人手机报业务的内容提供商其手机报内容的来源及取得过程的合法合规性，发行人手机报业务的内容是否全部来自闻通公司、发行人手机报业务是否对闻通公司存在重大依赖，报告期各年度发行人与闻通公司关于分成比例的变化及原因、相关比例与同行业相比是否存在重大差异及其公允性，闻通公司是否向其他公司提供手机报内容服务或者自身从事手机报业务、与发行人是否存在业……

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