公告日期：2018-01-05

广东顶固集创家居股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、2012年12月，发行人前身顶固有限成立，2011年5月，顶固有限整体变更为股份有限公司。2015年10月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。

请发行人：

（1）陈锋2010年8月进入公司，2011年1月即退出；胡萍2012年6月转让全部股份退出、2014年6月从林新达重新受让股份；2013年2月9名股东退出，2014年6月部分股东将其持股转给中山凯悦、林新达或林祥于而退出，补充说明上述股东退出公司的原因、退出时的定价依据，是否出于代持或解除代持而转让其股份，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）补充披露2006年3月林新达用来出资的实用新型专利的取得时间、取得方式、发明人，是否属于职务发明、委托发明等情形，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，该专利技术在发行人业务上的实际应用，其利用收益法评估结果与发行人业绩是否匹配；2005年3月在已出具实物出资的《验资报告》后变更出资方式和出资人是否存在程序瑕疵。

（3）补充披露2008年12月林新达用来出资的房地产的取得时间、取得方式、所有权人，在发行人的实际用途，并说明作价合理性。

（4）补充披露历次股权变动的定价依据、公允性及自然人股东大额出资的资金来源及合法性，补充披露各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（5）补充披露发行人在股转系统挂牌后，通过协议转让和定增成为发行人自然人股东的主要履历、法人股东的注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，新入股股东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来。请实际控制人的亲属按照实际控制人要求执行股份锁定，董事亲属按照董事要求执行股份锁定。

（6）补充披露发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。

（7）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（8）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、招股说明书披露，发行人共有7家子公司、2家分公司。请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）补充披露各子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及构成。

（3）发行人持有佛山顶固99%的股份，刘兴旺既是佛山顶固的少数股东，也是佛山顶固的法定代表人，且刘兴旺在发行人任职并通过中山凯悦持股，说明发行人与刘兴旺合作投资的原因、刘兴旺的背景和履历、刘兴旺与发行人的关联关系，刘兴旺有无控制的企业及该企业与发行人有无合作、交易或资金往来情况。

（4）2015年11月，发行人参股设立中山市顶固智能家具产业园投资有限公司，2016年12月该公司注销。请补充说明成立及注销该公司的原因，注销时人员、资产的处置情况，是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人股东中有四个员工持股平台，分别是中山建达、中山顶盛、中山顶辉、中山凯悦。

请发行人说明：

（9）上述四家持股平台入股发行人的价格、定价依据及合理性，是否存在差异及定价差异的原因，是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性；上述持股平台是否投资其他企业。

（10）股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。说明持股平台的股权结构演变历史及原因。

请保荐机构、发行人律……

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