公告日期：2019-05-16

户登记，并出具《过户登记确认书》。

请发行人披露：（1）报告期内蒋伟是否在公司任职、是否在公司领薪；（2）2017年4月蒋伟、沈荣元、凌婷将股份转让给上海湛泽的原因及转让价格不同的原因，是否涉及股份支付，是否存在代持；（3）师春萍转让股份价格的定价依据，与凌婷股份转让价格不同的原因；（4）长兴桐昊的性质、历史沿革、设立时的股权结构及报告期内的演变情况，长兴桐昊及其合伙人与发行人、发行人主要股东之间的关系，向长兴桐昊转让股份是否涉及股份支付事项。

请发行人：（1）结合报告期内内资股股份转让交易双方的背景，说明交易价格确定的依据、不同交易价格差异的原因与合理性；（2）长兴桐昊受让的股份于2018年12月25日办理了过户登记且有部分来自发行人实际控制人之一蒋伟，请说明长兴桐昊的股份锁定期承诺是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定的要求。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
【补充披露情况】

（一）报告期内蒋伟是否在公司任职、是否在公司领薪

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）发行人实际控制人”部分补充披露如下：

截至本招股说明书签署之日，蒋伟和游捷夫妇分别直接持有公司27.77%、17.99%的股权，蒋伟通过上海湛泽间接持有公司4.04%的股权，合计持有公司49.81%的股权，为发行人控股股东、实际控制人。近三年以来，蒋伟和游捷夫妇对发行人的控制地位没有发生变化。

报告期内，蒋伟未在发行人任职，未在发行人领薪。

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（二）2017年4月蒋伟、沈荣元、凌婷将股份转让给上海湛泽的原因及转让价格不同的原因，是否涉及股份支付，是否存在代持

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内的股本变化情况”之“（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、第一次内资股股份转让”部分补充披露如下：

2017年4月10日，蒋伟、沈荣元、凌婷分别与上海湛泽签署《股份转让协议》，约定蒋伟、沈荣元、凌婷分别将其持有的发行人内资股股份400万股、35.1万股、212万股分别作价464万元（1.16元/股）、637.42万元（18.16元/股）、3,849.92万元（18.16元/股）转让给上海湛泽。其中，上海湛泽为蒋伟控制的有限合伙企业，转让作价为蒋伟原始投资成本1.16元/股。沈荣元、凌婷的转让作价均为18.16元/股，系参照发行人2016年末账面净资产（18.14元/股）和H股股价等因素协商确定。蒋伟直接及通过上海湛溪间接持有上海湛泽100%出资额，上海湛泽不属于员工持股平台，且不存在将上海湛泽的出资份额转让给员工、主要业务伙伴的任何协议安排，因此上述股权转让不涉及股份支付。蒋伟、沈荣元对发行人的出资均为自有资金，凌婷通过继承取得发行人的股份，且上述股份转让的对价均已付清并缴清应缴税款，因此上述股份转让亦不存在代持。

就凌婷将其持有的发行人内资股股份212万股作价3,849.92万元转让给上海湛泽事宜，本次股份转让系双方真实意思表示，转让对价为18.16元/股，本次股份转让价款3,849.92万元已经付清，涉及个人所得税已经全部缴纳；本次股份转让不存在争议或纠纷，不存在代持股份情形。

（三）师春萍转让股份价格的定价依据，与凌婷股份转让价格不同的原因
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内的股本变化情况”之“（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“2、第二次内资股股份转让”部分补充披露如下：

2018年6月12日，师春萍与蒋伟签署《股份转让协议》，约定师春萍将其持有的发行人内资股股份300万股（对应持股比例为1.87%），每股作价25元
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转让给蒋伟。上述转让作价系转让双方参考2017年末账面净资产（20.00元/股）、H股价格以及内资股非流通性等协商确定，转让价格高于凌婷2017年4月的转让价格，主要是因为本次转让时点距离前次转让已历时一年多，发行人账面净资产及整体估值均有所增加及提升。

（四）长兴桐昊的性质、历史沿革、设立时的股权结构及报告期内的演变情况，长兴桐昊及其合伙人与发行人、发行人主要股东之间的关系，向长兴桐昊转让股份是否涉及股份支付事项。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本的情况”之“（五）最近一年新增股东情况”部分补……
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