公告日期：2021-09-01

关于海诺尔环保产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室

二 0 二一年八月

深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵中心于 2021 年 8 月 5 日下发的《关于海诺尔环保产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010994 号）（以下简称“问询函”）的要求，海诺尔环保产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师北京市嘉源律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，现将贵中心审核问询函的具体问题落实情况回复如下，请予审核。

本回复报告所述的词语或简称与《海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）相同。

本回复报告的字体：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

宋体（加粗） 对审核问询函回复中涉及问题的标题部分

楷体（加粗） 对招股说明书的补充及修改

注：本回复报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。


目 录


目 录 ...... 3
问题 1、关于资产减值 ...... 4
问题 2、关于毛利率和期后业绩 ...... 13
问题 3、关于特许经营权变更 ...... 18
问题 4、关于实际控制人认定 ...... 42
问题 5、关于关联方 ...... 48
问题 1、关于资产减值

申报文件及问询回复显示，由于原什邡项目剩余资产的价值通过新什邡发电项目的运营收益进行回收，且所转换的新增 7 年运营期并未在 25 年运营期中指定具体年份，发行人在对什邡项目原剩余资产进行减值测试时，可收回金额系根据什邡焚烧发电项目 25 年的特许经营权运营期现金净流入折现后扣除技改新增投入资产现金流出折现额计算所得。经测算，什邡项目原剩余资产可通过其转换的 7 年焚烧发电项目运营期收益收回，不需要计提减值准备。

请发行人：

（1）结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于资产组的具体定义和
认定原则，原什邡项目相关资产和什邡发电项目产生现金流的方式，进一步说明发行人资产减值时认定资产组依据的充分性，是否符合《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定。

（2）列表说明其他旧项目资产并入新项目核算的具体情况，并参照前述要求对减值测试是否符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定进行说明。

（3）说明发行人焚烧发电项目资产减值测试是否充分考虑补贴政策及补贴时限等政策变化的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于资产组的具体定义和
认定原则，原什邡项目相关资产和什邡发电项目产生现金流的方式，进一步说明发行人资产减值时认定资产组依据的充分性，是否符合《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定。

（一）什邡项目的基本情况

旧项目 新项目

项目名称

什邡项目一期 什邡项目二期 什邡发电项目


四川省什邡市城市 什邡市城市生活垃 <什邡市城市生活垃圾焚烧
协议名称 生活垃圾处理厂技 圾处理厂扩建项目 处理厂扩建项目 BOT 投资
术改造项目 TOT 投 BOT 投资特许经营 特许经营权协议书>补充协
资合作协议书 权协议书 议

业务模式 TOT BOT BOT

特许方 什邡市人民政府

协议签订时间 2003 年 12 月 5 日 2010 年 9 月 28 日 ……
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