公告日期：2019-08-09

关于恒安嘉新（北京）科技股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇一九年八月

上海证券交易所：

贵所于 2019 年 5 月 13 日对恒安嘉新（北京）科技股份公司申请文件出具的
《关于恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕111 号）（以下简称“问询函”）收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）、恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下简称“发行人”、“公司”）会同北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”、“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复中楷体加粗内容为对《招股说明书》的修改和对回复报告的修改。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。


目 录


问题1：关于股权代持 ......3
问题2：关于共同实际控制人 ......37
问题3：关于竞业禁止 ......54
问题4：关于发行人与启明星辰的关系...... 69
问题5：关于发行人与主要股东的交易...... 80
问题6：关于收入确认时点合理性和预计负债的充分性......96
问题7：关于单一来源获取订单的合理性...... 107
问题8：关于不同业务的收入、毛利率变动...... 115
问题9：关于分产品收入变化的合理性...... 121
问题10：关于采购价格的公允性......136
问题11：关于成本核算与退换货的情况...... 146
问题12：关于修改审计报告与披露差异...... 154
问题13：关于对赌协议 ......155
问题14：关于技术水平 ......196
问题15：关于信息披露的客观性......214
问题16：关于其他问题 ......214

问题 1：关于股权代持

根据首发申请及回复材料，发行人历史代持关系较为复杂。

请发行人以列表的方式，详细披露各项股权代持的形成时间、背景、代持原因、出资资金来源、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规、清理时间、清理方式、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

请发行人进一步说明：（1）刘廷宇等 16 人和刘长永等 16 人解决代持的时
点是否为发行人员工；（2）与刘廷宇等 16 人解除代持、金红将股权转让至员工持股平台等是否适用《股份支付》准则，若不适用，请详细说明原因，若适用，请详细说明对财务报表的影响；（3）刘廷宇等 16 人和刘长永等 16 人最初入股时的入股数量、价格、款项具体支付方式，最初代持股份时是否适用《股份支付》准则，若适用，请说明对本次申报报告期期初财务报表的累计影响；（4）对于同样原因形成的代持解决方式不同以及成本差异较大的原因，是否存在纠纷；（5）金红以 1 元象征性价格转让给刘长永等 16 人，股权转让价格是否合理，金红是否缴纳个人所得税，是否符合税收相关法律法规的规定，是否存在补缴或被处罚的风险；（6）2016 年 11 月引入联通创新和谦益投资时增资价格与股权转让价格差异的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并进一步说明对于股权代持认定的具体核查过程、核查的具体内容、取得的相关资金流水等核查证据是否充分，请补充提供相应核查底稿，若存在其他能够直接或间接佐证代持行为的资料，请一并提供，并对核查底稿与相关认定编制索引。

回复：

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（四）发行人沿革中涉及的股权代持事项说明”中，详细披露各项股权代持的形成时间、背景、代持原因、出资资金来源、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规、清理时间、清理方式、是否存在纠纷或潜在纠纷等，具体披露内容如下：
发行人历史沿革涉及的代持较为复杂，各项股权代持的形成时间、背景、代持原因、出资资金来源、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规、
清理时间、清理方式、是否存在纠纷或潜在纠纷等情况如下：

序 代持 被代持 代持形 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。