公告日期：2021-03-31

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd.

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 12 月 29 日出具的审核函〔2020〕011042 号《关于安徽铜冠
铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，国泰君安证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


目 录 ...... 3
问题 1.关于分拆上市...... 4
问题 2.关于业绩持续下滑...... 38
问题 3.关于业务独立...... 48
问题 4.关于财务独立...... 84
问题 5.关于资产和人员独立...... 99
问题 6.关于新增股东合肥国轩及其关联交易...... 117
问题 7.关于报告期内重大资产重组...... 129
问题 8.关于发行人主要产品和技术...... 136
问题 9.关于收入...... 155
问题 10.关于季节性亏损...... 177
问题 11.关于其他业务收入...... 179
问题 12.关于客户...... 184
问题 13.关于成本...... 205
问题 14.关于主要原材料和供应商...... 215
问题 15.关于供应商铜陵金迪...... 234
问题 16.关于毛利率...... 241
问题 17.关于期间费用...... 271
问题 18.关于存货...... 288
问题 19.关于应收款项...... 308
问题 20.关于会计差错更正...... 318
问题 21.关于产能和固定资产...... 323
问题 22.关于房产权属瑕疵...... 339
问题 23.关于环境污染...... 344
问题 24.关于现金流量...... 350
问题 25.关于信息披露...... 355
问题 1.关于分拆上市

申报材料显示：

（1）发行人控股股东为 A 股上市公司国有企业铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色），本次发行上市属于分拆上市。铜陵有色控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色集团）。

（2）铜陵有色控制的其他企业包括铜冠新技术有限公司，其经营范围包括为黑色和有色金属综合利用产品技术服务、生产与销售。报告期内发行人主营业务下“其他”收入金额分别为 22,652.81 万元、20,477.19 万元、19,454.30 万元、5,365.94 万元，占主营业务收入比例分别为 10.05%、8.69%、8.39%、5.48%，收入主要为纸包铜扁线、漆包铜扁线、换位导线等铜扁线相关产品；关联方铜冠电工产品包括漆包圆线等，且 2017 年发行人存在向其采购漆包线情形。

请发行人：

（1）披露铜陵有色就发行人分拆上市履行的程序，是否符合中国证监会和证券交易所的相关规定。

（2）逐条对照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），充分分析并披露铜陵有色、发行人是否符合规定的分拆条件。

（3）说明铜陵有色是否已取得证券交易所、上市公司所在地证监局就是否符合《若干规定》第一条规定的相关条件的持续监管意见。

（4）结合发行人关联方实际从事的业务情况及其与发行人实际从事业务的关系，铜冠新技术、铜冠电工等关联公司实际从事的业务与发行人是否属于同类业务及发生关联交易的原因，披露发行人是否存在同业竞争，相关产品是否存在用途、客户相同的情形，发行人关联方与发行人是否可共用生产设备、工艺是否存在明显差异，认定不存在同业竞争的理由是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明……
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