公告日期：2017-09-29

四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



信达证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

招股书披露，发行人历史上存在部分股东未出资或出资不实、实物出资未经评估、出资未经验资机构验资、党政机关作为股东出资、增资、股权转让、股权回购等未经股东会决议、国有股权转让未履行必要程序、未进行工商变更登记等瑕疵，请保荐机构及发行人律师核查并说明历次出资、增资、股权转让及回购是否符合《公司法》、《证券法》等其他规范性文件的要求及履行必备程序，是否存在国有资产流失情形，是否属于重大违法违规，是否可能受到有权主管部门的处罚；发行人采取的相关措施是否合法有效，发行人是否取得省级人民政府关于发行人全部历史沿革及股权演变合法性的确认文件。请保荐机构、律师核查并就上述情形是否构成此次发行上市的实质性障碍发表明确意见。

招股书披露，发行人与攀钢钒钛于2011年6月签订了《战略合作协议书》和《长期合作协议书》，约定发行人将其生产的铁精矿优先供应给攀钢钒钛 ，同时攀钢钒钛向发行人提供2亿元长期供货保证金 。2011年7月18日，罗阳勇与攀钢钒钛签署《股权出质合同》，罗阳勇将持有的发行人2,500万股 股份质押给攀钢钒钛，作为对攀钢钒钛2亿元供货保证金的补充担保，另有东方钛业35%股权质押。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人及其他间接股东是否存在质押、冻结或查封的股份，以及占发行人股份的比例；（2）请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

请保荐机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况。

招股书披露，东方钛业成立于2006年6月9日，设立时为发行人控股子公司，发行人持有70%的股权，公司实际控制人之妻刘玉霞持有30%的股权，经过股权转让和股东增资，现由公司持股35%，攀钢集团持股65%。请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）东方钛业的基本情况，包括历史沿革、股权结构、董事会成员、主营业务及主要财务数据等；（2）发行人向攀钢集团转让东方钛业股权的背景、原因及合理性，价格及定价依据的合理性，是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形；（3）补充说明东方钛业的主要客户及供应商情况。

招股书披露，发行人拥有1宗采矿权，保有钒钛磁铁矿资源储量2.96亿吨，可采30年以上。请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）相关采矿权的取得方式是否合法、时间、证号、区域面积、有效期限、每年支付的各种税费及价款；对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等；上述信息的披露，须以国土资源部等权威部门出具的评审报告作为依据；（2）补充披露采矿权延续需履行的手续，期满续期是否存在实质性障碍（2）补充披露发行人是否拥有探矿权，如有，目前所处的探矿阶段、已探明储量，探矿权有效期满后的处理情况以及是否涉及采矿权申请及申请情况。

招股书披露，发行人拥有安全许可证、非煤矿山安全生产标准化证书多项业务许可资质。请核查并补充披露发行人及其分子公司是否拥有生产经营必备的业务许可资质，发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生成经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

招股书披露，发行人存在23宗临时用地。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人是否全部取得临时用地许可，临时用地的续期情况及是否涉及使用农地的情形。如存在，请补充披露具体情形以及是否符合国家土地政策和规定；（2）说明目前临时土地的用途，发行人未来使用规划。如不能使用，是否对发行人的生产经营产生不利影响及发行人的应对措施。

请发行人补充披露：（1）报告期内在安全事故和纠纷的具体情况、处理意见及整改情况，公司安全生产制度的建立及运行情况，补充说明是否造成发行人停产，及对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐机构及律师结合相关法律法规对发行人报告期内所发生的安全事故是否构成重大违法违规发表意见；（2）请保荐机构和律师结合……

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