公告日期：2019-10-08

关于先临三维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

上海证券交易所：

贵所于2019年9月9日出具的《关于先临三维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]523号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“天册”、“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

如无特别说明，本答复使用的简称与《先临三维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题1：关于业务数据改动...... 4
问题2：关于系统集成...... 11
问题3：关于商誉减值...... 16
问题4：关于长期股权投资...... 29
问题5：关于未确认递延所得税、未计提资产减值的合理性 ...... 39
问题6：关于参股公司审计...... 69
问题7：关于3D打印设备及材料销售 ...... 71
问题8：关于经销 ...... 86
问题9：关于外购及委外加工硬件零部件......97
问题10：关于毛利率...... 106
问题11：关于研发投入...... 114
问题12：关于研发投入专项核查...... 124
问题13：关于3D打印创新服务中心...... 125
问题14：关于3D云平台...... 150
问题15：关于股份支付计提...... 152
问题16：关于捷诺飞不再并表...... 155
问题17：关于捷诺飞收购杭州铭众...... 157
问题18：关于应收账款...... 158
问题19：关于存货...... 164
问题20：关于处置和新设立子公司...... 167
问题21：关于退换货率上升...... 183
问题22：关于人工成本...... 186
问题23：关于中美贸易摩擦的影响...... 189
问题24：关于市场竞争格局...... 192
问题25：关于信息披露...... 195
问题26：对首轮审核问询函问题1的补充回复...... 206问题27：发行人主动说明，关于报告期内公司下属控股参股公司股权变动的情况，及公司
和下属各公司业务定位情况...... 208
附件：报告期内控股子公司、参股公司发生的增减资、股权转让、合并范围变化 ...... 215

问题1：关于业务数据改动

发行人在提交的首轮问询回复及修订的招股说明书中，修改了业务与技术章节“按产品和服务划分”及“按地域划分”的2016年至2018年度销售收入构成的大量数据，仅用楷体加粗标明，未对修改作任何解释说明，同时，“按应用领域划分”的收入构成无改动。

请发行人：（1）说明收入构成数据大量改动的原因，该修改对经营数据、财务状况的影响；（2）“按应用领域划分”的业务数据不受影响的原因、合理性，是否存在遗漏修改的情形；（3）在招股说明书修订说明中明确列示首轮问询回复及更新半年报数据后更新的招股说明书修订的内容；（4）说明首次申报材料是否符合信息披露真实、准确、完整的相关规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构内核部门对招股说明书的修订情况出具专项核查意见。

回复：

一、请发行人：

（一）说明收入构成数据大量改动的原因，该修改对经营数据、财务状况的影响

1、收入构成数据大量改动的原因

公司收入构成数据大量改动的原因主要是：

（1）公司存在自主设备和外购集成设备共同销售的情况，日常财务核
算中按合同及订单确认收入结转成本；统计收入构成时，部分订单中存在自
主设备和外购集成设备之间的统计分类错误，另存在零星其他统计分类错误
（自主设备……
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