公告日期：2019-07-25

浙江天册律师事务所

关于

先临三维科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的

补充法律意见书（之一）

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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浙江天册律师事务所

关于先临三维科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的

补充法律意见书（之一）

编号： TCYJS2019H0775 号
第一部分 引言

致：先临三维科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2019H0335号《法律意见书》以及 TCLG2019H0501号《律师工作报告》。

现根据上海证券交易所“上证科审（审核）[2019]258号”《关于先临三维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所 TCYJS2019H0335号《法律意见书》和 TCLG2019H0501号《律师工作
报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


第二部分 对《审核问询函》的回复

一、 关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题1. 媒体报道，2018 年 5 月 18 日，公司宣布不再控股子公司捷诺飞，
并择机转让部分股份。公司称，此举是为了进一步加强公司聚焦专注发展，加快推进公司上市步伐；同时支持捷诺飞引进外部投资者，做大做强生物材料和细胞 3D 打印技术，以实现单独上市。捷诺飞的财务数据显示，2016 年至 2018年的净利润分别为-102.79 万元、-1,240.49 万元和-2,699.48 万元。选择在此当口剥离亏损资产，显然有临阵“卸包袱”的嫌疑。

招股说明书披露，捷诺飞报告期内系发行人控股子公司（持股比例40.28%），
主营业务为生物材料和细胞 3D 打印。2019 年 3 月，徐铭恩与捷诺飞的其他 6
名股东签订了一致行动协议，徐铭恩及其一致行动人合计持有捷诺飞 41%股份，已超过发行人持股。当月，捷诺飞召开临时股东大会修改了公司章程并改选了董事会，明确 5 名董事会成员中 3 名董事由股东徐铭恩提名。因此，徐铭恩为捷诺飞的实际控制人，捷诺飞为发行人参股公司。

请发行人披露：（1）发行人不再控制捷诺飞的具体时间；（2）发行人发展战略，是否不将生物材料和细胞 3D 打印作为未来业务重点；（3）捷诺飞的主要业务及其发展情况，核心技术及专利情况，与发行人其他 3D 打印业务和技术的关联程度，是否存在知识产权共享情况。

请发行人说明：（1）报告期后处置捷诺飞的具体原因，是否由于捷诺飞持续亏损所致；（2）结合捷诺飞的财务数据、章程修改议案的提起及表决情况等，分析持股比例接近的情况下，发行人同意由徐铭恩通过签署一致行动协议控制捷诺飞的原因及商业合理性，发行人履行的决策程序；（3）结合控制权变更前后公司章程、董事会席位安排等，说明上述交易控制权变化的判断依据是否充分，是否符合企业会计准则规定；（4）徐铭恩等其他股东的情况，与生物材料和细胞 3D 打印的关系，是否存在代持。徐铭恩的履历，报告期内是否实际控制捷诺飞的生产经营活动，通过一致行动协议控制捷诺飞后，是否有能力实际控制捷诺飞；（5）结合……
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