公告日期：2019-07-25

关于先临三维科技股份有限公司



首次公开发行股票申请文件审核问询函中



有关财务事项的说明



天健函〔2019〕670 号



上海证券交易所：



由先临三维科技股份有限公司（以下简称先临三维公司、先临三维或公司）转来的《关于先临三维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核）〔2019〕258 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。



本说明中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元；若明细数加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。



一、媒体报道，2018 年 5 月 18 日，公司宣布不再控股子公司捷诺飞，并择

机转让部分股份。公司称，此举是为了进一步加强公司聚焦专注发展，加快推进公司上市步伐；同时支持捷诺飞引进外部投资者，做大做强生物材料和细胞3D 打印技术，以实现单独上市。捷诺飞的财务数据显示，2016 年至 2018 年的净利润分别为-102.79 万元、-1,240.49 万元和-2,699.48 万元。选择在此当口剥离亏损资产，显然有临阵“卸包袱”的嫌疑。



招股说明书披露，捷诺飞报告期内系发行人控股子公司（持股比例 40.28%），

主营业务为生物材料和细胞 3D 打印。2019 年 3 月，徐铭恩与捷诺飞的其他 6 名

股东签订了一致行动协议，徐铭恩及其一致行动人合计持有捷诺飞 41%股份，已超过发行人持股。当月，捷诺飞召开临时股东大会修改了公司章程并改选了董事会，明确 5 名董事会成员中 3 名董事由股东徐铭恩提名。因此，徐铭恩为捷诺飞的实际控制人，捷诺飞为发行人参股公司。





请发行人披露：（1）发行人不再控制捷诺飞的具体时间；（2）发行人发展战略，是否不将生物材料和细胞 3D 打印作为未来业务重点；（3）捷诺飞的主要业务及其发展情况，核心技术及专利情况，与发行人其他 3D 打印业务和技术的关联程度，是否存在知识产权共享情况。



请发行人说明：（1）报告期后处置捷诺飞的具体原因，是否由于捷诺飞持续亏损所致；（2）结合捷诺飞的财务数据、章程修改议案的提起及表决情况等，分析持股比例接近的情况下，发行人同意由徐铭恩通过签署一致行动协议控制捷诺飞的原因及商业合理性，发行人履行的决策程序；（3）结合控制权变更前后公司章程、董事会席位安排等，说明上述交易控制权变化的判断依据是否充分，是否符合企业会计准则规定；（4）徐铭恩等其他股东的情况，与生物材料和细胞 3D 打印的关系，是否存在代持。徐铭恩的履历，报告期内是否实际控制捷诺飞的生产经营活动，通过一致行动协议控制捷诺飞后，是否有能力实际控制捷诺飞；（5）结合捷诺飞的公司章程及公司治理情况，说明发行人是否确实不再控制捷诺飞，是否较容易再次实现控制。



请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。（问询函第 1

条）



（一） 发行人不再控制捷诺飞的具体时间



为发展生物 3D 打印业务，2013 年 1 月 29 日先临三维公司与徐铭恩合作设

立捷诺飞，公司持股 70%为控股股东，徐铭恩持股 30%。其后为促进业务发展、筹集资金投入研发，捷诺飞逐步引入员工持股，并于 2015 年至 2018 年期间引入了苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）、深圳鹏瑞集团有限公司、前海开源资产管理有限公司、姜福君、赵冬晓、上海五牛股权投资基金管理有限公司、凌建忠、李董威、朱中依、黄道洪、深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）、杭州经济技术开发区创业投资有限公司、浙江荣盛创业投资有限公司、杭州北大协同创新投资合伙企业（有限合伙）、杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者。



2017 年 4 月，捷诺飞的企业类型由有限公司变更为股份有限公司。



在 2019 年 3 月捷诺飞董事会改选前，公司持股 40.28%，徐铭恩与宁波梅山

保税港区铭群投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州铭贤网络科技有限公司、张

文明、王玲、欧阳杨、赖雪聪合计持股 41%，其他外部投资人合计持股 18.72%；公司在捷诺飞董事会中提名 3 名董事，在董事会中拥有多数席位。



2019 年 3 月 1 日，捷诺飞股东徐铭恩与宁波梅山保税港区铭群投资管理合

伙企业（有限合伙）、杭州铭贤网络科技有限公司、张文明、王玲、欧阳杨、赖雪聪签订《一致行动协议》，约定在提名和选举董事高管人选、就捷诺飞经营发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。