又有一家公司终止科创板上市申请，这次是和舰芯片。

　　7月23日晚，上交所官网显示，作为科创板首批受理9家企业中唯一一家连续三年亏损的公司，和舰芯片的最新状态变成了“终止”。

　　这意味着，历时四个月、三轮问询后，和舰芯片最终选择与科创板“分手”。

　　实际上，和舰芯片母公司联华电子(下称“联电”)已在7月21日晚透露了和舰芯片中止上市的消息。

　　今日下午，联电一位负责媒体沟通的公司人士对中证君表示，和舰芯片终止上市的原因会在明日(7月24日)的投资者大会上向外界披露，目前还不便透露。

　　在业内人士看来，虽然连续三年大亏，但没有成为和舰芯片申请科创板上市的“绊脚石”，有头部券商的半导体分析师认为，“终止应该与联电的事(指母子公司存在同业竞争、独立性的问题)没能讲清楚有关，已经被问询了三次。”

　　终止上市已有预兆

　　从“中止”到“终止”，相隔不过两天。

　　和舰芯片母公司联电7月21日晚公告，经保荐机构长江证券与主管机关多轮审核问询，仍无法取得各方满意共识，建议联电及和舰芯片撤回上市申请文件。联电拟同意承销保荐机构的建议，中止和舰芯片的上市申请。

　　联电表示，中止和舰芯片上市申请对公司财务、业务并无重大影响，公司未来仍将通过目前已挂牌交易的台湾交易所及纽交所资本市场上市平台，以及其他多元国际金融筹资工具等，继续公司永续经营策略。

　　实际上，和舰芯片的A股上市计划启动已早。2018年6月，联电董事会决议通过了和舰芯片的A股上市计划。

　　彼时，联电相关人士对中证君表示，上市后和舰芯片的资金来源将更加多元化，财务结构将得到改善，进一步充实资本实力；借助股权激励计划，吸引当地优秀人才，有助于拓展集团业务及全球布局；通过募集资金，复制既有的成功模式，拓展中国大陆市场，进一步提升产能规模、技术品质，强化公司既有竞争优势。

　　同业竞争问题被连续追问

　　和舰芯片与母公司联电同为晶圆代工厂，鉴于相关规定，除了和舰芯片在制程上要落后联电一代以上，两家公司在业务上并无大的不同。由此，上交所在三轮问询中要求进一步说明如何解决同业竞争的问题。

　　和舰芯片位于苏州的工厂

　　招股书显示，联电在和舰芯片市场地区销售晶圆金额从2016年的17.62亿元快速下降到 2018年的10.33亿元，降幅41.36%，而和舰芯片在联电市场区域销售晶圆金额从2016年的9.90亿元，增加到2018年的17.80亿元，增幅高达79.81%。

　　第一轮问询中，关于公司治理与独立性的问题，和舰芯片被连环追问。比如，交易所要求公司说明是否简单以产品销售地域不同、产品的具体细分领域不同来认定不构成“同业”；结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否构成竞争。

　　再如，要求公司说明报告期内竞争双方客户、供应商的重合情况，对重合客户、供应商的销售、釆购金额占各自销售、釆购金额的比例，竞争双方对重合客户、供应商的销售、釆购价格的确定依据及公允性，与非重合客户、供应商相比是否存在差异，如存在，差异原因及合理性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。

　　在第二轮问询中，针对“同业竞争问题”，交易所要求公司进一步说明在核心制程工艺受制于控股股东，相关代理费或服务费金额相对销售收入金额占比很小的情形下，通过市场区域划分方式解决同业竞争的措施是否切实可行、有效，是否会对和舰芯片自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响；在竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的情况下，认定对和舰芯片不构成重大不利影响的依据是否充分，补充提供相关证据等。

　　联电于2019年5月22日出具承诺函，联电将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联电的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联电的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

　　和舰芯片第二轮的回复并未打消疑虑，到了第三轮问询，同业竞争被列为第一个问题。这次交易所要求和舰芯片说明联电所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务等。

　　独立性遭质疑

　　和舰芯片的业务独立性一直受到市场质疑，上交所在审核问询中也多次提及。

　　上交所在二轮问询中第二个问题就问询了公司的业务独立性。包括直接问询公司是否具备“研发-制造-销售”的一体化完备的产业链条，是否具备自我创新驱动发展的动能和持续的盈利能力，公司是否是真正拥有自主知识产权的产业化公司，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”的要求。

　　在所有质疑中，公司核心技术的独立性最受关注。和舰芯片 0.13um、28nm、40nm、55nm、80nm 及 90nm 制程晶圆制造技术均来自联电授权使用，且非独占、排他的许可方式。根据联华电子出具的确认函，授权技术到期后如经相关政府部门核准同意续展使用期限，将免费供和舰芯片使用。

　　和舰芯片称已经完全掌握 28nm、40nm 等先进制程技术，已对控股股东技术不存在重大依赖，技术授权协议到期后继续授权是为了避免被第三方起诉而引起不必要的知识产权纠纷。

　　但根据中国台湾经济部《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》规定：(一) 赴大陆投资新设晶圆铸造厂或并购、参股大陆晶圆铸造厂，不得为超过十二吋晶圆铸造……(二)投资之制程技术须落后该公司在台湾之制程技术一个世代以上。

　　“和舰芯片本身的技术并不足够先进，而且联华电子的先进技术被台湾管制也出不来。”一家大型公募的投研人士对中国证券报记者表示。

　　亦有机构投资人士表示，科创板允许有增长潜力的优秀企业亏损上市，但是和舰芯片受制于台湾相关法律，技术水平会永远处于跟随的状态，也不符合科创板本身定位的要求。

　　值得注意的是，和舰芯片所谓掌握 28nm、40nm 是完整技术，也并不是公司自身掌握，而是通过厦门联芯掌握，联华电子把28nm、40nm的完整技术，包含制程技术、设计规则、电路布线、光罩图形档案、光罩等授权给了厦门联芯。目前和舰芯片通过接受联华电子全资孙公司联华微芯50.72%的表决权才控制了厦门联芯，但是和舰芯片自身仅持有厦门联芯14.49%股权，位列第三大股东。

　　此外，和舰芯片发行人对与联电的重合客户的销售占比为 93.86%、94.21%和 95.76%，对重合供应商的采购占比为 33.54%、27.86%和 25.59%。和舰芯片在美国、日本甚至直接通过美国联电、日本联电进行销售。

　　在三轮问询中，上交所持续发问，要求公司解释根据与最终控股股东及其关联方的客户、供应商存在重合的影响。

　　子公司实质控制权认定存异议

　　也有分析认为，因和舰芯片持有厦门联芯14.49%股权，在和舰芯片对厦门联芯具有实质控制权认定上无法取得共识，是重要原因。

　　厦门联芯

　　 目前，和舰芯片在苏州本部拥有1家8英寸晶圆制造厂，可控制的子公司厦门联芯为1家12英寸晶圆制造厂，全资子公司山东联暻主要从事IC设计服务业务。

　　招股说明书显示，联电的全资孙公司联华微芯持有厦门联芯50.72%股权、厦门金圆持有厦门联芯29.47%股权、和舰芯片持有厦门联芯14.49%股权、福建电子创业投资持有厦门联芯5.31%股权。2016年12月，上述四名股东签署了《合资合营合同》，厦门金圆、福建电子创业投资出资的资本金，从资本金到账后第7年开始，由联华微芯、和舰芯片按60%、20%、20%的比例分三次在连续三年完成全部回购。

　　对于认定为对厦门联芯具有实质控制权，和舰芯片是基于两点：联电出具确认函确认将表决权委托给发行人行使；报告期内厦门联芯三分之二的董事由发行人委派，认定发行人对厦门联芯具有控制权，并纳入合并报表范围。

　　然而，这个问题在三轮问询中均被予以重点关注，已经说明在认定上存在不小争议。

　　比如，在第一轮问询中，上交所要求和舰芯片结合各方持股比例、公司章程约定以及厦门联芯股东大会、董事会、监事会、经营管理等实际运作情况，进一步核查论证：在和舰芯片持股比例远低于联华微芯、和舰芯片所提名董事均来自联华电子及其关联方的情况下，以一致行动协议方式认定和舰芯片对厦门联芯拥有控制权是否合理，是否符合企业的实际情况，是否符合相关法律法规规定及发行监管要求。

　　同时，要求保荐机构及申报会计师：按照实质重于形式的原则，核查和舰芯片是否控制以及如何控制厦门联芯，和舰芯片在持股比例仅14.49%的情况下将厦门联芯纳入发行人合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定等。

　　后面两轮问询中，围绕“关于控制厦门联芯以及将厦门联芯纳入合并报表范”、“关于厦门联芯回购条款”、“关于对厦门联芯的控制”等问题，交易所继续深问。