公告日期：2019-07-02

北京海润天睿律师事务所

关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

（三）

[2019]海字第017-3号

中国·北京


北京海润天睿律师事务所

关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

（三）

[2019]海字第017-3号
致：和舰芯片制造（苏州）股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则12号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2019]海字第017号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、[2019]海字第018号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、[2019]海字第017-1号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》、[2019]海字第017-2号《北京海润天睿律师事务所关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。

本所现根据上海证券交易所上证科审（审核）〔2019〕261号《关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮问询函》）并股份公司实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与发行人本次发行上市的招股说明书含义相同。


一、《第三轮问询函》1.关于同业竞争

根据问询回复，联华电子于2019年5月22日出具承诺函，联华电子将釆取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

报告期内，发行人在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加，从2016年的98,988.42万元，增加到2018年的177,987.68万元，增幅79.81%;联华电子在发行人市场区域内的销售金额大幅降低，从2016年的176,171.35万元下降到2018年的103,304.73万元，降幅41.36%。

请发行人说明：（1）联华电子所釆取“合法措施”的具体内容及其有效性；（2）上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务；（3）报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性；报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的釆购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形；（4）通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争是否符合相关监管要求。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

回复：

1、联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；

联华电子为台湾地区和美国的上市公司，联华电子采取的所有措施需要考虑保护联华电子股东的利益，并受台湾地区和美国相关证券市场法律、法规的约束，联华电子如果要对其业务进行重大重组，除了获得联华电子董事会、股东会审批，可能还需要取得台湾经济部投资审议委员会审批通过。因此联华电子采取的所有措施需要符合台湾地区和美国的法律规定。联华电子拟采取……
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