公告日期：2019-07-02

关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

二零一九年七月


目录


目录 .........................................................................................................................2

一、关于同业竞争 ..................................................................................................3

二、关于客户、供应商重合 ................................................................................15

三、关于持续盈利能力 ........................................................................................23

四、关于对厦门联芯的控制 ................................................................................29

五、关于研发领料 ................................................................................................59

六、关于会计政策与会计估计变更 ....................................................................64

七、关于本次发行上市决策程序 ........................................................................67
上海证券交易所：

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（以下简称“和舰芯片”、“发行人”、“本公司”、“股份公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），就上海证券交易所《关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》上证科审（审核）〔2019〕261号所涉及的有关问题，会同发行人、发行人律师、申报会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题答复如下（如无特别说明，本审核问询函答复简称和招股说明书一致，凡涉及对招股说明书的修改，均以楷体加粗字样标明）：
一、关于同业竞争

根据问询回复，联华电子于2019年5月22日出具承诺函，联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

报告期内，发行人在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加，从2016年的98,988.42万元，增加到2018年的177,987.68万元，增幅79.81%；联华电子在发行人市场区域内的销售金额大幅降低，从2016年的176,171.35万元下降到2018年的103,304.73万元，降幅41.36%。

请发行人说明：1、联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；2、上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务；3、报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性；报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的采购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形；4、通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争是否符合相关监管要求。


请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

回复：

1、……
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