公告日期：2019-04-30

和舰芯片制造(苏州)股份有限公司保荐人和发行人关于和舰芯片问询函的回复

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（以下简称“和舰芯片”、“发行人”、“本公司”、“股份公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），就上海证券交易所《关于和舰芯片制造（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》上证科审（审核）〔2019〕6号所涉及的有关问题，会同发行人、发行人律师、申报会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题答复如下（如无特别说明，本审核问询函答复简称和招股说明书一致，凡涉及对招股说明书的修改，均以楷体加粗字样标明）：

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

问题（一）



（一）招股说明书披露，发行人前身和舰有限成立于2001年，由投资联盟独资设立。投资联盟未在《外资企业法实施细则》(2001）和苏州工业园区管理委员会核发的《关于设立外商独资“和舰科技（苏州）有限公司”的批复》规定的期限内，将15%的注册资本缴清。2008年11月，和舰有限进行了减资，将公司的注册资本由45,000万美元减少为38,000万美元，投资总额由135,000万美元减少为114,000万美元。2018年5月，发行人引入新股东富拉凯咨询，并变更为中外合资企业。2018年6月，整体变更为股份有限公司。

请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表明确意见：1、未按照规定期限缴清注册资本的原因及相关补救措施，结合相关法律法规说明是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为；2、2008年11月减资的原因和背景，是否履行了法定程序，是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项；3引入新股东富拉凯咨询的原因，增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；4、发行人整体变更时是否存在累计未弥补

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