公告日期：2018-01-05

仙鹤股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明发行人设立及历次增资、股权转让的出资来源及合法性，2016年9月发行人增资的定价依据及合理性，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东及其近亲属是否存在亲属关系、关联关系。

　　2、根据招股说明书披露，在向重合供应商采购木浆时，公司与夏王纸业会统一采购量向供应商签订整体供货合同，以获得较优惠的采购价格。请发行人补充披露报告期发行人、夏王纸业重合供应商采购各自占比情况，与夏王纸业会统一采购量获得的优惠对发行人财务指标的影响情况，请保荐机构、发行人律师结合前述情况分析说明发行人与夏王纸业是否共用采购渠道，并对前述事项对发行人独立性的影响发表意见。请核查并补充披露报告期内发行人与夏王纸业是否存在共同客户和共用销售渠道，销售金额及占比情况，发行人向共同客户销售商品价格与其他非共同客户相比是否存在较大或重大差异，如存在，请说明理由。招股说明书披露，2013年、2014年，夏王纸业为拓展及维护优质客户资源，承接订单超过自身产能，因此委托仙鹤股份代其生产的数量较大。2015年夏王纸业新生产线投产后，基本能够满足市场需求，仙鹤股份对夏王纸业的关联销售量大幅减少。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人与夏王纸业利用现有设备和技术是否实质上具备替代生产的能力，并结合前述情况对与夏王纸业是否构成同业竞争发表明确意见。

　　3、请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人及其一致行动人的近亲属投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

4、根据招股说明书披露，2006年9月，王敏文将其出资额转让给王敏岚后退出公司，王敏岚成为公司第一大股东。至2014年12月，发行人通过增资方式引入仙鹤控股，仙鹤控股成为其第一大股东，王敏文持有仙鹤控股32%的股份，为仙鹤控股第一大股东，现担任仙鹤控股董事长、总经理。王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚为发行人实际控制人，王敏文为实际控制人的一致行动人，上述人员均为亲兄妹。请保荐机构、发行人律师补充说明认定发行人实际控制人的依据和理由，王敏文退出公司及持股仙鹤控股的背景、原因，未将其认定为实际控制人的合理性，王敏文是否存在或曾存在不适宜作为股东或实际控制人的情况，是否存在或曾存在他人代王敏文持有公司股份的情况，补充披露王敏文的履历情况，请逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定并发表明确意见。

5、关于夏王纸业。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1~9月，公司按照权益法核算确认的对夏王纸业投资收益分别为6,944.33万元、11,308.75万元、8,725.79万元及9,630.91万元，同期公司合并财务报表口径净利润分别为14,612.58万元、15,983.75万元、14,518.17万元及15,627.48万元，对夏王纸业的投资收益占同期净利润的比重分别达到47.52%、70.75%、60.10%及61.63%。同时，发行人与夏王纸业存在购销业务、票据拆借等关联交易，彼此相互担保，且报告期内夏王纸业借给发行人大量资金。因此，（1）请发行人在“财务会计信息”中补充披露夏王纸业收入确认的具体标准、前述标准与合同约定的风险与报酬转移条件或行业惯例是否一致、收入实际情况与确认标准是否一致；请保荐机构、会计师核查并发表意见。（2）请发行人在“业务与技术”中补充披露夏王纸业主要供应商、主要客户的基本情况及报告期内夏王纸业主要供应商及客户变动原因；请保荐机构、会计师就夏王纸业销售的真实性、准确性、完整性、其供应商及客户与夏王纸业是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关……

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