公告日期：2018-06-08

石药集团新诺威制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据申报材料：石药集团系香港联交所上市公司，控制公司控股股东恩必普药业100%股权。请发行人：（1）说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，提供香港联交所就发行人分拆上市的同意函。（2）说明石药集团在香港上市的具体情况，包括但不限于上市方式（IPO、借壳）、上市的业务和资产范围以及与发行人业务和资产的关系、上市时联交所关注的主要问题、上市后的再融资和并购重组情况。（3）说明上市期间石药集团及其控股股东、实际控制人、董监高是否曾受到香港证监会、联交所的处罚或监管措施，是否存在违法违规情况，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

2、根据申报材料：蔡东晨直接持有石药集团1.39%股份，持有联诚控股100%股权，联诚控股持有石药集团7.91%股份、建诚公司100%股份、鼎大集团100%股份，建诚公司、鼎大集团分别持有石药集团3.42%、10.17%股份，蔡东晨合计控制石药集团22.89%股份；石药集团持有恩必普药业100%股份；恩必普药业直接持有发行人98.69%股份，通过欧意药业间接持有发行人1.31%股份，合计控制发行人100%股份。请发行人：（1）说明设置多层控制关系的合理性和必要性，是否存在委托、信托持股或其他特殊安排，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的要求。（2）说明前述各层级公司的历史沿革情况，实际控制人是否发生过变动。（3）说明并披露各层级公司直接及间接持有发行人股份的具体锁定安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查方法和过程。

3、根据申报材料：2015年4月，石药集团的实际控制人发生过变更，由赵令欢变更为蔡东晨。赵令欢曾通过控制弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体控制石药集团，最多时控制石药集团74.2%股份，其后，赵令欢控制下的持股主体减持和转让石药集团股份，不再控制石药集团的股权。请发行人说明：（1）石药集团历史沿革，各阶段实际控制人情况。（2）赵令欢通过弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体取得石药集团控制权的过程、方式、资金来源，是否涉及对赌。（3）赵令欢控制下的持股主体减持和转让石药集团股份的过程，股权受让方的情况，蔡东晨受让股份的资金来源。（4）截至目前，石药集团与主要股东、投资机构之间是否存在对赌或其他特殊安排，石药集团是否发行可转债、权证或其他金融产品，是否存在影响股权稳定的因素，石药集团控制权是否稳定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查方法和过程。

4、根据申报材料：实际控制人蔡东晨通过石药集团和石药控股两大控股平台控制多家企业。（1）请发行人说明实际控制人控制的所有层级公司情况，包括主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否构成同业竞争。（2）实际控制人控制的维生药业主营业务为维生素C原料药的生产、销售，主要产品包括维生素C原料及系列产品如维生素C纳、维生素C钙等品种。请发行人结合生产工艺差异、原材料差异、技术差异、市场及客户差异、技术及生产人员可替代性等，详细说明维生药业维生素C原料药及系列产品与发行人维生素C含片之间是否构成同业竞争业务。（3）请发行人说明关联企业与发行人是否存在共用采购及销售渠道、人员交叉任职等情形，发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、根据申报材料：报告期内发行人与关联方存在多种类型的关联交易。请发行人说明：（1）向关联方销售的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方销售价格是否存在差异。（2）向关联方采购的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方采购价格是否存在差异，发行人是否具备独立的采购渠道。（3）向关联方采购水、电、蒸汽等能源的原因，对发行人独立性的影响。（4）向中奇制药采购技术开发的内容、作价情况，发行人技术是否独立。（5……

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