公告日期：2018-02-05

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据申报材料显示，2007年4月，公司前身锐科有限设立，华工激光持股50%、自然人闫大鹏持股50%，华工激光系上市公司华工科技的子公司。2009年12月、2011年12月，华工激光（或华工科技）分别转让32%股份给新恒通集团、转让13.33%股份给三江集团，又经过增资稀释，截至招股说明书签署日，华工激光持有发行人3.2158%股份。请发行人说明：（1）华工激光投资设立锐科有限，以及转让发行人股权，是否按审批权限履行了上市公司董事会、股东大会批准程序，是否履行了信息披露义务，转让价格是否公允，是否存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。（2）发行人是否使用过上市公司募集资金。（3）华工科技的主营业务，与发行人是否存在同业竞争。（4）报告期内发行人向华工激光销售金额分别为1,856.58万元、1,772.90万元、1,110.75万元，对华工激光的关联企业也存在销售。说明向华工激光及其关联企业销售的产品内容、定价依据、必要性和公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、根据申报材料显示，2007年4月，公司前身锐科有限设立，第一期出资3,990万元，其中华工激光以现金出资1,500万元，闫大鹏以现金出资510万元、知识产权出资1970万元、实物资产出资10万元。闫大鹏用作出资的知识产权为发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W脉冲光纤激光器及150W连续光纤激光器技术”。前述发明专利“泵浦光光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长鹍名下。闫大鹏首期货币出资的510万元中，300万元系由王克寒实际出资，210万元系由闫长鹍实际出资，即锐科有限设立时，闫大鹏持有的锐科有限50%股权中，10%系为王克寒代持，7%系为闫长鹍代持。请发行人说明：

（1）闫大鹏用作出资的发明专利、非专利技术来源，是否涉及职务发明；专利“泵浦光光纤侧边耦合方法”登记在其弟弟闫长鹍名下的原因，是否是通过该方式规避竞业限制，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

（2）发明专利、非专利技术、实物资产出资评估作价情况，评估方法；如果采用收益法评估，请发行人比较收益法评估结果与实际实现业绩情况，说明是否存在出资不实情形；专利、非专利技术摊销情况。

（3）王克寒、闫长鹍的全部履历、出资凭证，出资资金及实物资产来源，代持关系演变及解除的过程；王克寒、闫长鹍未直接持股、委托闫大鹏持股的原因，是否存在通过代持规避竞业限制或其他投资限制的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、根据申报材料显示，发行人历史上自然人股东之间股权转让、自然人增资情形较多。包括：2011年12月，卢昆忠、李成、刘笑澜、刘晓旭、王世波、侯海涛、李立波、王建明、王斐、童慰、李杰等人按照每1元注册资本1.40元的价格，以现金增资1,400万元。2011年12月，闫大鹏将其持有锐科有限3.14%股权无偿转让给李成，李成现任公司董事、副总经理。2012年12月，闫大鹏、刘笑澜、侯海涛分别将其所持部分股权转让给王克寒、闫长鹍等20名自然人。 2016年6月，王世波、陈金元分别将其持有的锐科股份0.0919%、0.0459%股份转让给胡慧璇等14名自然人。请发行人说明：

（1）所有自然人股东最近5年履历，入股背景，入股价格是否公允。自然人股东在发行人、实际控制人航天科工集团及其下属企业任职情况，是否有行政职务，持有发行人股份是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）及其他相关规定。

（2）2011年12月，闫大鹏将其持有锐科有限3.14%股权无偿转让给李成的原因、真实性及合理性，是否存在代持或其他特殊安排。

（3）上述自然人股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系；是否存在委托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、根据申报材料显示，2017年3月，发行人收购睿芯光纤，实现同一控制下的企业合并。睿……

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