公告日期：2017-12-20

北京宇信科技集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人曾搭建红筹结构并境外上市，后退市并拆除红筹架构。请发行人补充说明：（1）协议控制架构搭建、境外上市及退市、协议控制架构拆除、以发行人为上市主体的股权结构调整及资产重组详细过程，请以图表形式对各时点的控制关系及演变过程清晰列示。（2）协议控制执行情况，协议控制结构拆除后境内外相关主体是否注销，发行人的股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在法律风险。（3）协议控制架构搭建和拆除是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在违法违规情形，是否存在行政处罚风险。（4）境外上市申报材料及上市期间信息披露内容与本次发行申请文件披露内容是否存在差异。（5）境外退市及私有化履行的程序及合法性，相关资金来源及合法性，是否存在法律风险。（6）发行人及子公司是否享受过税收优惠，是否存在补缴风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查方式。保荐工作报告显示：“发行人搭建境外红筹结构及终止过程涉及资产出境、境外上市、境外退市、红筹回归等几个步骤，由于前述事项距今时间较久，公司无法提供全部事实证明文件，因此无法依据原始文件对境外红筹结构的历史沿革进行完整梳理。”请保荐机构、发行人律师说明核查手段是否充分、核查结论是否真实有效、是否勤勉尽责。

2、据招股说明书披露，就发行人使用的“宇信”字号，北京宇信电子有限公司于2015年2月与宇信易诚签订协议，同意授权宇信易诚或宇信易诚与其控股子公司共同组建的集团公司使用“宇信”为公司字号。请发行人说明：（1）北京宇信电子有限公司的股权结构、实际控制人情况，报告期内主营业务，主要财务数据。（2）北京宇信电子有限公司授权发行人使用“宇信”字号的背景和原因，授权协议的具体内容；发行人与北京宇信电子有限公司之间就字号使用是否存在或曾经存在争议，是否系通过授权使用解决争议；发行人字号在生产经营中的作用，如果字号使用存在限制或争议，对发行人生产经营是否构成重大影响。（3）发行人商标等其他无形资产使用是否存在限制或争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人控股子公司珠海宇诚信于2016年5月获得房地产开发企业资质，发行人联营企业包括上海拍贝、晋商金融、航宇金服等公司。请发行人说明：（1）控股子公司、联营企业的具体业务，发行人及发行人子公司、联营企业、募投项目中，是否存在互联网金融业务，发行人是否从事股权投资业务。（2）珠海宇诚信开发的地产项目具体情况，系自用或对外销售，发行人是否经营房地产业务。（3）发行人报告期内注销子公司的原因，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，发行人历史上增资及股权转让情形较多。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）引进股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人部分专利、软件著作权等无形资产系受让取得。请发行人说明：无形资产转让方情况，是否系发行人关联方，转让价格是否公允；该等无形资产是否系发行人核心技术，发行人核心技术是否系外部取得，发行人是否具备独立研发能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人部分房屋租赁存在出租方未取得房屋权属证书的情况。请发行人说明：出租方未取得房屋权属证书的原因，租赁合同合法性，存在产权瑕疵的房屋面积及占比，对应的产能产量，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、律师工作报告显示，发行人报告期内受到税务机关多笔行政处罚。请发行人说明招股说明书未披露的原因，信息……

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